深水海管铺设分包合同中的关键条款.pdfVIP

V01．55 2 55卷增刊2 中 国 造 船 Special 2014年11月 SHIPBUILDINGOFCHINA Nov．2014 文章编号：1000-4882(2014)$2—0528—04 深水海管铺设分包合同中的关键条款 王 强，邢厚宽，齐金龙 (海洋石油工程股份有限公司，天津 300461) 摘要 3-1深水海管项目中，国内公司突破国外大公司的限制， 海底管线是海上油气田的重要组成部分，在LW 利用自有的铺管船完成了1480m水深的海管铺设工作，实现了海管铺设从浅水到深水的跨跃。本文根据Lw 3-1深水海管铺设合同签定中的实际情况，说明涉外深水合同中一些关键条款。 关 键 词：累积责任上限；背靠背；误期损害赔偿金 0引言 水下设施；直径为22英寸(1英寸=25．4mm)和6英寸，78kin长的深水海管，参见图1。 海底管线是海上油气平台的重要组成部分。之前，国内公司只完成过300m水深以内海管的铺设。 在LW3．1项目中，国内公司作为国外海洋工程知名公司的分包商，将海管铺设工作由百米水深级， 拓展到了1480m，达到了千米水深级。作为分包商，在与国外知名工程公司的投标、谈判、签订合同 过程中，就一些重要的条款进行了半年多的谈判。本文将就这些条款作一些说明。 SWFP 图1项目示意图 项目的业主是某石油公司，项目深水部分的总包商是某国外著名的海洋工程公司。其中深水部分 的6英寸海管铺设工作，由总包商分包给了分包商。“分包合同”中约定分包商需要完成总包商和业主 签订的EPCI主合同(简称“主合同”)项下工作的部分。本文论述分包商在签定这份分包合同时，涉 及到的一些重要条款。 1 累积责任上限 累积责任上限是指因延期、损坏业主设施、返工等情况下，总包商或分包商所需承担的最大赔偿 额度。这个限额会在合同额的30％120％之间变动。主合同规定总包商对业主的责任上限是合同价 的15％，但责任上限有两个例外：在赔偿条款里的责任和总包商保险义务里的责任不受限制。相应 55卷增刊2 王 强，等：深水海管铺设分包合同中的关键条款 529 地，在分包合同中争取到了分包合同15％的累积责任上限条款。 2背靠背原则 由于分包合同并非采用将主合同下所有相关条款摘出来形成一个“独立”完全的新合同，而是以 “引用置入”主合同条款的方式来形成分包合同，所以主合同有57页、分包合同只有9页。分包合同 中规定“除非本协议另有规定，对与分包商在本协议项下的工作相关的，总包商和分包商总是具有业 主与总包商在主合同项下相同的权利、义务、责任和责任限制。”这样背靠背的条款，使分包商在其 工作范围内受主合同条款的约束，即引用的主合同项下适用于总包商所有条款都变为适用于分包商， 所有适用于业主(简称“公司”)的都变为适用于总包商。除分包合同中明确规定的条款外，主合同项 下的条款和条件将适用于分包商和总包商。 这种“背靠背”的合同起草方式显然便捷简单常见，但是对分包商来说，主合同条款如何在分包合 同下适用的风险却很大。所以需要从工作范围、变更程序、质保期等方面进行约定。 2．1工作范围 工作范围及分工界面不能使用背靠背的原则，需要细致地划分，参见图2。 RE暑PONSIBIL丌Y SECTIoNDESCRIP玎oN S^俨E■C口口EC REM^RKS 17．O SUBCONT只^CT暑 7．1MarineCirlw$ X 17，2ConslTudoaCrews