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股票代码：600367 股票简称：红星发展 编号：临 2008—014 贵州红星发展股份有限公司 拟收购青岛红星物流实业有限责任公司 部分股权并拟增资的关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ● 交易内容：公司拟以评估价格收购青岛红星物流实业有限责任公司（下称“红 星物流”）51%的股权，收购价款合计为14,355,465.50元，无其他负担，产权权属清 晰明确；上述收购行为完成后，红星物流成为公司控股子公司，公司拟与红星物流 其他股东按各自的出资比例向红星物流共计增资6,000万元，其中，公司增资3,060 万元，增资完成后，红星物流的注册资本由1,000万元变更为7,000万元。 ● 公司拟以评估价格收购红星物流51%股权并拟增资事项构成关联交易，关联董事 回避了表决。 ● 完成上述收购红星物流51%股权并对其增资后，公司将依托红星物流所拥有的稀 缺海岸线资源，把握青岛开发区的港口资源优势以及青岛石化工业区发展带来的强 劲的液体化工物流服务需求，促进公司新利润增长点的形成。 ● 上述收购股权并增资行为尚未签署正式协议，尚需到主管部门备案，存在一定 的不确定性。 一、交易概述 1、公司拟以评估价格收购镇宁县红蝶实业有限责任公司（下称“红蝶实业”） 1 持有的红星物流41%的股权和东莞市华南油脂工业有限公司（下称“华南油脂”）持 有的红星物流10%的股权，收购价款合计为14,355,465.50元，收购完成后，公司将 持有红星物流51%的股权，红星物流成为公司控股子公司。该项拟收购股权并增资行 为构成关联交易，尚未签署正式收购协议。 公司完成上述收购行为后，拟与红星物流其他股东按各自的出资比例向红星物 流共计增资6,000万元，其中，公司增资3,060万元，增资完成后，红星物流的注册 资本由1,000万元变更为7,000万元。 2、公司第四届董事会第三次会议审议通过了《公司拟收购红星物流股权并拟增 资的关联交易》的议案，独立董事发表了同意的独立意见，关联董事予以回避表决， 不需经过股东大会审议。上述收购股权并增资行为尚需到主管部门备案。 二、 交易各方当事人情况介绍 1、名称：镇宁县红蝶实业有限责任公司，注册地址：镇宁自治县丁旗镇，法定 代表人：朱积极，注册资本：150万元，成立日期：1998年12月30日，主营业务：生 产、生活服务，咨询服务，重晶石开采、销售，煤炭销售。 红蝶实业最近三年内主要进行生产和生活的综合服务、矿产开采与销售业务。 2、名称：东莞市华南油脂工业有限公司，注册地址：广东省东莞市虎门港麻涌 新沙工业园，法定代表人：苗秀清，注册资本：1050万元，成立日期：2003年11月 17日，主营业务：脂肪酸甲酯及其副产品生产、销售；仓储、运输代理；食用油生 产、销售；货物进出口、技术进出口。 华南油脂最近三年在其营执照所规定的经营范围内开展业务。 3、公司与红蝶实业为受同一控股股东青岛红星化工集团有限责任公司所控制的 法人，公司收购红蝶实业持有的红星物流41%的股权交易以及后续的增资构成关联交 易。公司与华南油脂无关联关系，也不属于一致行动人。 三、交易标的基本情况 2 1、红星物流成立于2004年3月10日，在青岛市工商行政管理局注册登记，注册 资本1,000万元人民币，其中，红蝶实业出资740万元，青岛红星化工集团工会委员 会 （下称“红星工会”）出资160万元，华南油脂出资100万元，分别占注册资本的74%、 16%、10%。公司注册地址：青岛经济技术开发区辽河路东。经营范围：液体化学品、 油料的装卸、储存、转运；化工产品、塑料制品的销售。 公司拟收购红蝶实业持有的红星物流41%的股权，拟收购华南油脂持有的红星物 流10%的股权，上述股权未设有担保、质押及其它任何限制转让的情况，也无涉及诉 讼、仲裁或司法强制执行及其它重大争议事项。 上述收购红