美国闭锁公司股东压榨问题研究.pdf

防范措施是指股东事先在公司章程中规定有关公司权力的分配机制及争议的解决 手段，而公司法则充分尊重股东的意思自治，只要不违反公司法的禁止性规定， 法律即保护该意思的实现。事后救济措施经历了一个逐步发展的过程，传统的救 济措施是对小股东经济损失提供赔偿并以禁止令的形式保证小股东未来受到公平 对待，随时代发展，法院逐渐采取解散公司、买断股票以及其它多种救济措施， 其中买断股票为目前最常用的救济手段。当买断小股东的股票时，法院常常需要 确定股票的价值，估价时，美国法院通常会拒绝对小股东的股票适用任何折扣， 并且计算股价的时间点应以小股东被排除出公司管理时为宜。 我国有限责任公司与美国闭锁公司具有很大的类似性，有限责任公司小股东 也面临着类似于闭锁公司小股东所面临的受压榨风险，也需要得到充分的保护。 我国修改后的公司法强调了股东意思自治，允许有限责任公司股东通过意思自治 来保护自身的权利。但是由于理性主义的有限性、商人的逐利本性以及我国社会 在目前转型期内信用缺失的特点，意思自治这种事前防范措施并不足以为小股东 提供充分保护。作为事后救济措施，我国公司法并未对如何判断压榨行为规定一 个概括性的标准，而仅规定了一种受压榨的具体情况可以获得买断股票的救济， 这难以有效保护受压榨小股东的利益。所以应确立修正的小股东角度标准来判断 控制股东的行为是否构成压榨，并给予受压榨的小股东以买断股票及解散公司的 救济。 关键词：美国闭锁公司；压榨行为；合理期待；完全公平；买断股票 Ⅱ Abstract Americanwadifional into held corpumtions啪be cataloged publicly andclose can be corporationscorporations．Closecorporations smallnumberof marketforthe shareholders；(2)noready stock．；(3) corporate substantial shareholder inthe majority participation and ofthe arc inAmerican operationscorporation．Closecorporationsvery important state lawin is America onthebaSe economy．Everycorporate designed point ofraising and numberof rulesforclose capitalpubliclylarge-scaleenterprises．Thespecial is smallandthesamerulesage