经济法第四章公司法律制度.pptVIP

3、折中资本制 折中资本制是指公司资本总额在公司设立时为章程明确规定，章程所确定的注册资本总额不必一次性募足，其余股份可以授权董事会根据需要随时发行，但这种发行股份必须在一定期限内行使，并且首次发行的股份不得少于法定比例的资本制度。 根据现行《公司法》的规定，我国公司的资本制度仍然为法定资本制，只不过有限责任公司和采取发起设立的股份有限公司实行相对宽松的法定资本制，而一人有限责任公司和采取募集设立的股份有限公司仍然为严格的法定资本制度。 （三）公司资本三原则 1、资本确定原则 2、资本维持 原则 3、资本不变原则 二、股份 （一）股份的概念和特征 1、发行主体是股份有限公司 2、股份是公司资本的构成单位 3、股份体现股东的权利和义务，具有平等性 4、股份是以股票的方式表现出来的，具有证券性和可转让性 * (二)股份的种类 股份 按股票是否记载股东姓名或名称 按股票上是否记载一定金额 按股东所享有的权益和承担的风险 普通股 优先股 记名股 无记名股 面额股 无面额股 * 此外，还有根据投资主体的不同而划分为国家股、法人股、个人股、外资股等。 （三）股份发行 1、概念和种类 设立发行 增资发行 2、股份发行的原则 公平、公正 3、股票发行价格和股份发行程序 第五节 股权（份）的转让与限制 一、有限责任公司的股权转让与限制 （一）转让的规则与限制 1、内部转让，即股东之间相互转让全部或部分股权。 2、外部转让，即股东向股东以外的第三方转让其全部或部分股权。 * 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。 （二）、优先购买权 基于有限责任公司的人合性，《公司法》对外部转让设置了公司股东的优先购买权，以尽可能排斥不熟悉、不信任的第三人成为公司的新股东。具体体现在以下几个方面： (1)经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。 (2)人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。 * (三)有限责任公司股权收购 公司意志的形成是按照资本多数决原则来作出的。多数决原则体现了风险与影响力成比例，但资本多数决原则也存在较大的弊端，如果不对少数股东的利益予以保护，易产生“多数人的暴政”问题。对此，《公司法》在强调公司应该按照多数决原则来决定公司发展方向的同时，也强调对公司中小股东利益的保护。而异议股东收购请求权就是其中之一。 * 二、股份有限公司股份的转让与限制 (一)股份转让的规则 股份有限公司属于典型的资合性公司，股东之间是否熟悉与信任并不重要，重要的是股东愿意向公司认缴出资。因此股份有限公司股东持有的股份可以依法转让。 股东转让其股份，应当在依法设立的证券交易场所或者按照国务院规定的其他方式进行。 转让时，区分记名股票与无记名股票而有所不同。 (二)对特定持股人股份转让的限制 1、对发起人的限制 2、对董事、监事、高级管理人员的限制 3、股份收购与质押的限制 第六节 公司财务会计制度 一、公司的财务会计报告 1、资产负债表 2、损益表 3、财务状况变动表 4、财务情况说明书 5、利润分配表 二、 公积金制度 公积金，又称为储备金，是公司为了增强自身经营实力和弥补亏损，依照法律和公司章程规定，从盈余或其他收入中提取的一种积累资金。 按照《公司法》的规定，公积金主要分为： 1、资本公积金 2、盈余公积金 3、公积金的提取 按照《公司法》第167条的规定，公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50％以上的，可以不再提取。 是否提取任意公积金以及提取的比例，由股东会或股东大会决议，法律不作强制性规定。 4、公积金的使用 根据《公司法》第169条规定，公司的公积金可作以下用途： 第一，弥补公司的亏损。 第二，扩大公司生产经营。 第三，转为增加公司资本。 以发起设立方式设立股份有限公司的，发起人应当书面认足公司章程规定其认购的股份；一次缴纳的，应即缴纳全部出资；分期缴纳的，应即缴纳首期出资。以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。 （二）募集设立 发起人认购公司应发行股份的一部分，其余部分向社会公众或者特定对象募集而设立公司的方式。 发起人订立公司章程并