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反收购视野下目标公司董事信义义务之研究 摘 要 上市公司收购是利用证券市场配置资源的重要方式，它在资产总量不变的前 提下通过对存量资产重新调整和组合来实现生产要素优化配置，从而体现了市场 竞争优胜劣汰的基本规律。实务中经常可以看到收购方通过在证券交易所的股份 转让，购买一个上市公司一定比例的股份，获得对该公司的实际控制权，以整合 两个公司资源，提升本公司的竞争力。其中，收购人的收购行动虽遭到目标公司 董事的抵抗，但仍强行进行，或者事先未与目标公司董事商议，而出价公开要约 收购的行为被称为敌意收购。 在如今变幻莫测、杀机重重的市场生态中，任何一个企业都随时存在着被它方 敌意收购的可能，对于那些面对敌意收购又不想失去市场话语权的公司董事而言， 最有效的防身术就是对收购方展开强有力的反收购行动。可见，反收购与收购是 相伴而生的，两者如影相随，均是现代公司控制权争夺过程中的必然现象。基于 控制权竞争有助于资源配置优化的基本判断，一个值得探讨的问题是，如何规制 目标公司董事在反收购中的信义义务，以实现限制董事反收购与尊重董事经营管 理权之间的平衡?这一问题困扰着立法者和公司并购实业界人士，也触动笔者以 此作为硕士论文的研究课题。