财务管理顾问与财务知识考试分析.pdfVIP

财务顾问主办人胜任能力考试大纲 第一章 财务顾问制度及执业规范 第一节 财务顾问的业务许可 掌握财务顾问、财务顾问主办人应具备的条件，申请财务顾问业务资格许可 和财务顾问主办人的程序和要求，独立财务顾问和涉及发行新股的并购重组财务 顾问的特殊要求。熟悉财务顾问、财务顾问主办人职业道德及行业规范。 掌握参与并购重组相关中介机构及签字人员的职业资格管理的规定。 第二节 财务顾问的业务规则 掌握财务顾问、财务顾问主办人从事上市公司并购重组财务顾问业务时应当 履行的职责。掌握财务顾问应履行的工作程序和内部控制制度要求。掌握财务顾 问尽职调查的基本要求和主要内容，上市公司收购、重大资产重组、发行股票购 买资产、回购股份、合并与分立过程中财务顾问需要关注的重点问题。熟悉财务 顾问代表委托人向中国证监会提交申请文件后应承担的工作。掌握财务顾问对新 进入上市公司的董事、监事和高级管理人员、控股股东和实际控制人进行市场规 范化运作辅导的相关要求。掌握财务顾问应承担的持续督导责任，持续督导期间 财务顾问解除委托协议的相关要求。 第三节 监督管理与法律责任 掌握对财务顾问的监管要求，相关不良行为的监管措施和处罚手段。 第二章 上市公司收购 第一节 上市公司收购及相关股份权益变动的概念、分类和基本原则 掌握上市公司的收购的行为界定，上市公司收购及相关股份权益变动活动的 基本规定，上市公司收购的类型，上市公司收购的基本业务流程，收购人的基本 概念，收购人的基本义务，不得收购上市公司的情形，被收购公司的董事会及董 事、监事、高级管理人员的基本义务。掌握对上市公司实际控制的界定，控股股 东、实际控制人、一致行动人的界定，上市公司股份转让和受让的相关规定。掌 1 握财务顾问在上市公司收购中的职责。熟悉上市公司收购报送材料的基本内容和 格式，公司控制权发生变化时，公司需要采取的措施及应当履行的程序，公司反 收购策略及法律限制。了解上市公司收购的行业监管体系。 第二节 要约收购及其豁免 掌握全面要约和部分要约收购的概念、其触发条件及其基本法定程序，要约 收购人的责任和义务，要约收购的对价形式及其支付的规定，要约收购的行政许 可规定，收购报告书的基本内容要求，要约收购下被收购公司董事会及其董事的 职责和义务，要约收购价格的规定，收购要约的期限规定，变更收购条件的规定， 收购条件适用范围的规定，出现竞争要约的规定，股东预受及接受要约的规定， 收购完成的股份过户登记及终止上市的规定。熟悉上市公司股权分布不具备上市 条件的概念及相关规定。 掌握收购人可以申请豁免要约收购的条件、事项、原则和程序，未取得要约 收购豁免后的义务和责任，免于以要约方式增持股份的申请的情形，以简易程序 申请免除发出要约的情形。 第三节 协议收购和间接收购 掌握协议收购的概念及其基本法定程序，协议收购的行政许可规定，协议收 购触发全面要约或者部分要约、以及可以申请豁免的情形，境外法人或者其他组 织进行上市公司收购所提交文件的规定，管理层收购的相关规定，过渡期的相关 规定，上市公司控股股东协议转让公司股份的责任和义务，协议收购下被收购公 司董事会的责任和义务，拟转让股份的临时保管手续，收购完成的股份过户登记 规定； 掌握间接收购的概念及其基本法定程序，上市公司实际控制人及受其支配的 股东的责任和义务，间接收购下被收购公司及其董事会的责任和义务。 第四节 权益披露的原则、内容及格式 掌握权益变动信息披露义务人的界定，持股数量与权益的计算，权益变动信 息披露的原则及有关要求。掌握简式权益变动报告书、详式权益变动报告书、上 市公司收购报告书、要约收购报告书、被收购公司董事会报告书、豁免要约收购 申请文件、财务顾问报告、财务顾问核查意见、财务顾问专业意见等文件的适用 2 情形及基本内容。熟悉权益变动报告书披露后股份发生变动的权益披露要求，免 于权益变动信息披露的情形及相关规定，信息披露义务人的责任承担原则。 第五节 上市公司收购的监管和法律责任 掌握上市公司收购行为的监管内容和持续监管要求，财务顾问在上市公司收 购中的辅导、尽职调查、持续督导等责任，熟悉上市公司收购相关当事人应尽的 义务和相关法律责任。 第三章 上市公司重大资产重组 第一节 上市公司重大资产重组的原则和标准 掌握上市公