全流通机制与资本市场的管理变化(ppt 65页)-精.pptVIP

全流通机制与资本市场新变化 主要内容 一、全流通机制与新政策、新变化 二、全流通机制下的资本市场工具创新及应用 三、全流通时代给交易所带来的挑战 四、中小企业板的创新与发展 一、全流通机制与政策、新变化 （二）主要法律法规介绍 1、《公司法》、《证券法》基本精神与要点 （1）关于发行方式： 明确界定了“公开发行行为”：向不特定对象发行证券的，向特定对象发行证券累计超过二百人； 为合法私募打开了制度之门； 允许公开发行非上市，增加了企业融资方式。 4、上市公司股权激励 《上市公司股权激励管理办法》 实施范围：已完成股权分置改革的上市公司 激励对象：公司员工，具体对象由公司根据实际需要自主确定。独立董事和有污点记录的人员不能成为激励对象，以督促高管人员勤勉尽责；财务报告虚假和有重大违法违规行为的上市公司不能实施股权激励计划。 股票来源：向激励对象发行股份和回购本公司股份等方式；股票数量：不得超过已发行股本总额的10%；个人获授部分不得超过股本总额的1%，超过1%的需要获得股东大会特别批准； 强化业绩要求与条件：只有在激励对象达到业绩目标或服务达到一定期限时才能出售，并对董事和高级管理人员的业绩条件作了强制性的规定，并要求有明确的禁售期限； 防范市场操纵：行权价格以股权激励计划草案摘要公布前30个交易日的平均市价与公布前一日的市价孰高原则确定，且授权日与可行权日之间应保证至少一年的等待期； 防范内幕交易和操纵股价行为：以定期报告的公布和重大事件的披露为时点，设立了行权窗口期； 体现公司自治：薪酬与考核委员会拟定股权激励计划草案后，提交董事会审议，最后由股东大会批准，股权激励计划需经股东大会三分之二以上表决通过，监管部门只是要求在董事会审议通过后事中备案即可。 保障广大投资者的知情权：要求上市公司在董事会、股东大会形成决议后及时披露；在定期报告中详细披露报告期内股权激励计划的实施情况。 同洲电子:IPO第二单 发起人股东承诺：自股票上市之日起36个月内不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份; 其他发起人股东承诺12个月不转让其所持股份; 2005年末的滚存未分配利润及2006年1月1日起至发行前实现的可供分配利润均由新老股东按发行后的股权比例享有; 发行方式采用网下向配售对象累计投标询价发行和网上资金申购定价发行相结合的发行方式;其网下配售部分占本次发行总股数的20%，其余部分为网上发行，将于6月1日至6月5日向中国证券业协会公布的询价对象中的35家进行初步询价，其中包括22家基金管理公司、8家证券公司、1家财务公司、1家信托投资公司和3家保险机构。 6.股权激励 1)规范的期权激励---中捷股份 激励方式:向激励对象按确定价格定向发行公司股票 激励计划有效期为5年，期权的行权价为6.59元; 向董事、监事和高级管理人员共10人发放公司510万股（占总股本的3.71％）公司股票的期权，其中公司董事、总经理李瑞元获得的期权数为75万份，其余激励对象获得的数额从40万到55万份不等; 激励对象获授期权和行权的前提条件是：加权平均净资产收益率不低于10％; 第二年开始行权需满足业绩增长达到15％,如当年的利润增长率不能达到15％，其后一年需要达到25％才可顺利行权，否则激励对象的期权可能会部分作废。　 从激励方式本身、期权激励的股份来源，还是从对激励对象的考核等方面来看，都体现了创新意识。 2)国际主流的限制性股票激励计划：万科限制性股权激励计划 要点: 采用预提方式提取激励基金奖励给激励对象，激励对象授权万科委托信托机构，采用独立运作的方式在规定的期间内用上述激励基金购入万科上市流通A股股票，并在条件符合时过户给激励对象; 提取激励基金的业绩条件包括净利润增长率、净资产收益率、每股收益增长率这三个对股东至关重要的指标; 以15%-30%的净利润增长率为提取百分比（最高30%）、以净利润净增加额为提取基数，计提当年度激励基金，计提的激励基金不超过当年净利润的10%; 激励对象包括在公司受薪的董事会和监事会成员、高层管理人员、中层管理人员以及由总经理提名的业务骨干和卓越贡献人员，人数不超过公司专业员工总数的8%.  激励对象大为放宽，不仅包括了在公司受薪的董事会成员、监事会成员、高层管理人员，还包括了中层管理人员、总经理提名的业务骨干与卓越贡献人员; 激励对象所需获得股票的资金源于公司利润提成，大大减轻激励对象的财务压力; 净资产收益率作为股票激励实施的一项考核指标，可以有效抑制企业过度融资与盲目扩张冲动，更能真实反映管理团队的经营状况; 预提激励基金再事后调整加大了对激励对象的约束，也更容易得到股东的认