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“头羊”的力量 　　在成熟的资本市场中，机构投资者是一股理性的力量。机构投资人的参与程度，关系到市场机制和公司治理的有效性。 　　在美国，由于机构投资者群体对一些大型上市公司的持股比例已达30%—40%甚至更高，成为最重要的股东群体，且机构持股量的1/3已被指数化，在监管政策的鼓励下，机构投资者开始从遵循“华尔街准则”（用脚投票）转变为“积极行动主义者”（用手投票）。而欧盟上市企业由于股权集中度相对较低，机构投资者可有效集合零散投资者的力量，进入上市公司董事会，在董事会决策中有良好的发言权，从而对大股东起到制衡的作用。此间，领头羊机构、加州公共雇员养老基金（CalPERS） 推动公司治理改革，以及首次建立正式制度让机构参与选举董事的美国洛克希德公司的经典案例，尤其值得国内上市公司借鉴。 　　机构“头羊”CalPERS 　　CalPERS（加州公共雇员养老基金）是美国赫赫有名的机构投资者。1992—1993年仅一年间，美国以CalPERs牵头的机构投资者就促使美国运通、通用电气、通用汽车、国际商用机器、柯达等著名公司更换了主要管理人员，此后这些公司的股票价值均有大幅度的提升。如果时间往前延伸到1987—1992年，42家企业曾是CalPERS的目标公司，在成为目标前的5年里，这些公司股票收益率落后于标普500指数66%，成为目标公司后的5年里，收益率则超越标普500指数41.3%。有研究发现，CalPERS每年从其积极股东行动中取得的财富收益元，而其行动成本仅为50万美元。这主要是由于CalPERS的投资规模巨大，采取股东积极行动后，即使仅将目标公司股票价值提高了0.5%，其收益仍将达到数亿美元。 　　像CalPERS等机构投资者参与公司治理，主要关注四类问题：阻止反收购措施，投票规则的更改，提高董事会以及下属各委员会（例如提名委员会、薪酬委员会）的独立性，确定管理层薪酬机制。 　　其参与公司治理擅于运用5类“兵器”。比如，通过股东大会行使权利，包括在股东大会上行使投票权、发起或者参与代理权争夺、提交股东议案等。比如，推动和督促董事会解雇绩劣经营者。机构投资者通过私下谈判或者公开告诫的方式，推动董事会撤换绩劣的经营者，促使公司业绩和股价提升。比如，定期沟通制度。比如，发表公司治理声明，CalPERS曾发表《公司治理核心准则和指引》，提出许多完善公司治理结构的措施，进而影响目标公司的治理结构。再比如，公布公司治理较差的企业“黑名单”。CalPERS自1992年起，就每年在《华尔街日报》上公布其年度关注的公司名单（focus list），这实际上就是“黑名单”，这种做法一直延续至今。“关注名单”被称作是“对熟睡者的严重警告”，目标公司一旦被列入名单，便会受到极大压力，被迫进行公司治理改革，更加重视股东利益，努力提高企业业绩。 　　CalPERS的治理结构尤其值得一提。在CalPERS养老金计划中，全体参与者作为委托人和受益人，管理委员会作为受托人，基金治理采取了以受托人为核心的治理模式，受托人拥有了基金管理的绝对排他性的权威。 　　目前CalPERS基金管委会委员有13人，其中6名委员由选举产生、3名委员为任命产生、4名委员为法律规定的当然成员，所有委员的任期为4年，期间不得退任。6名选举委员中，首先由全体计划参加者选举2名，再由各类别计划参加者各选举1名，即在职的州政府雇员选举1名，在职的学校雇员选举1名，在职的地方政府雇员选举1名，所有退休成员选举1名。3名任命委员中，加州州长任命2名，州参、众两院共同任命1名。4名法律规定的当然成员中，包括州财政部长、州审计官、州人事局的1名董事及人事局董事会任命的1名委员。CalPERS管理委员会拥有基金的投资权力。 　　CalPERS管理委员会成员的混合构成特点，保证了各方利益的相互制衡，突出了管委会的权威性、公正性，有利于最大程度上保护和实现会员的利益。 　　CalPERS对中国企业年金计划来说极具借鉴意义。截至2012年中期，全国企业年金基金规模达到4198亿元。作为机构投资者队伍中的重要一员，由于企业年金社会政策属性的特殊性（实现社会成员利益为主要目的、非完全商业化的投资者）、资金属性的长期性、稳定性、收益性，必然会在公司治理中发展积极主动的作用。年金基金发展到一定规模时，在参与公司治理和进行股东积极行动时，关注的主要问题，采取的具体做法如公布关注名单、进行代理投票和提交股东议案、和其他机构投资者联合行动等，都可从CalPERS做法中取得宝贵经验。 　　在治理结构方面，国内目前主要以企业内部人特别是工会成员、财务部门人员组成企业年金理事会，专业程度不够，也没有引入外部成员，往往使企业年金沦为企业内部人控制的一种福利支付工具。中国的企业年金计划