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新制度实施后内部控制缺陷披露现状探究 　　【摘 要】 对企业内控规范体系实施后沪深A股上市公司2011年和2012年内部控制评价报告中披露的内部控制缺陷进行归类统计，揭露了《企业内部控制应用指引》规范的18项活动在内部控制方面存在的缺陷，发现内部控制缺陷主要集中于内部环境的组织架构、人力资源和控制活动中的销售采购业务、资金活动和资产管理等方面，且缺陷披露存在态度不严肃，披露不完整、不规范、无标准且缺乏可比性等问题，并从企业内部管理和外部监管两个层面提出了进一步改善内部控制缺陷披露质量的建议。 　　【关键词】 内部控制应用指引； 内部控制缺陷； 企业内部控制规范体系 　　中图分类号：F270 文献标识码：A 文章编号：1004-5937（2014）26-0040-03 　　一、背景 　　企业内控规范体系自2011年1月1日起在境内外同时上市的公司实施，2012年1月1日起扩大到在上交所、深交所主板上市的公司。按照企业内控规范体系的要求，上市公司需在内部控制自我评价报告中披露内部控制缺陷。那么，投资者等利益相关者比较关注的内部控制缺陷的披露现状如何呢？存在的问题又有哪些呢？本文拟以我国沪深A股上市公司披露2011年和2012年内部控制评价报告的公司为样本，以《企业内部控制应用指引》规范的18项主要活动的内部控制为切入点，分析上市公司披露的有关这18项应用指引存在的内部控制缺陷现状及其存在的问题，并在此基础上提出进一步改进内部控制缺陷披露的建议。 　　二、内部控制缺陷披露情况分析 　　本文试图研究新制度的实施是否有利于改善企业内部控制缺陷披露的现状，选取2011年和2012年披露内部控制评价报告的沪深A股上市公司为样本的原因在于，内控规范体系的实施是一个逐步过渡的阶段，对中小板和创业板公司并没有作出强制性规定，且主板发行的B股在业务性质等方面存在特殊性，所以本文选取的样本更有针对性且更具有研究意义。《企业内部控制基本规范》及其配套指引将内部控制缺陷划分为三大类①，若简单地选取某一类别缺陷来界定上市公司是否披露内部控制缺陷，则有失偏颇而不能全面地覆盖上市公司内部控制缺陷披露情况。《企业内部控制应用指引》规范了企业18项主要活动的内部控制，上市公司披露的内部控制缺陷也多是这18项主要活动的反映。为了更加直接、有针对性地反映上市公司在内部控制建设中存在的主要问题，本文拟运用语义分析法将上市公司披露的内部控制缺陷或内部控制存在的问题归类为18项应用指引存在的缺陷。对于在内部控制评价报告中将内部控制缺陷描述得模棱两可、语意不清的上市公司，本文认为这类公司没有披露内部控制缺陷。 　　2011年，沪深A股共有900家上市公司披露内部控制评价报告，有184家披露内部控制缺陷，占比20.44%。2012年，沪深A股共有1 158家上市公司披露内部控制评价报告，有275家披露内部控制缺陷，占比23.75%。可见，披露具体内部控制缺陷的公司绝对数有所增加，但占总体的比例没有明显提高，保持在20%的水平。经分析统计，上市公司2011年、2012年内部控制缺陷披露情况如下： 　　（一）组织结构类缺陷 　　组织结构类缺陷主要表现在治理结构、内部机构设置和子公司管控三个方面。2011年和2012年，披露治理结构存在缺陷的公司分别为22家和16家；披露内部机构设置存在缺陷的公司分别为18家和41家；披露在子公司管控方面存在缺陷的公司分别为41家和71家。治理结构缺陷主要表现在董事会、监事会和经理层的职责权限、任职条件、议事规则和工作程序不明确，缺少对“三重一大”的特殊考虑等。内部机构设置缺陷主要表现在岗位职责权限不明确，职能交叉、缺失，不相容职位未分离等。子公司管控方面存在的缺陷主要表现为：集团制定相关制度，子公司未严格执行；子公司具体业务层面控制活动存在缺陷，母公司监督不到位；公司人员业务素质薄弱，内控意识不强。 　　（二）发展战略类缺陷 　　2011年、2012年披露发展战略类缺陷的上市公司数量分别为5家和14家，其披露的缺陷主要表现在：董事会战略管理委员会未完全发挥其职能；战略管理制度未建立；公司无中长期发展战略或者发展战略并不明确；战略规划、实施和监控不到位等。 　　（三）人力资源类缺陷 　　除组织架构类缺陷外，人力资源类缺陷是内部环境类缺陷中披露数量最多的一项，披露此项缺陷的上市公司数量从2011年的44家上升到2012年的67家，主要表现如下：员工业务素质不够，员工自我学习与公司培训投入不足；人才培养机制不健全，队伍建设缺乏系统性；人才引进和储备不足；公司的薪酬与激励体制不完善；招聘、离岗、岗位回避、岗位保密、定期轮岗等制度存在不足或尚未建立等。 　　（四）社会责任类缺陷 　　2011年和2012年分别仅有6家和11家公