企业上市(IPO)基础培训资料资料.pptVIP

* * * * * * * * * * * * * * * * * * * * 独立性审核时关注的重点问题 关联交易 企业采购、生产、销售、知识产权使用、营业许可等生产经营环节不存在对控股股东、实际控制人或者其关联企业的重大依赖（关联交易及其定价）。 发审委对关联交易进行形式审核和实质审查,其中 形式审核是审查程序和协议的完备性 实质审查是对公平市场交易情况进行比较,来判断交易是否公允,是否有通过关联交易操纵利润的情况 关注点: --关联交易的必要性 --关联交易定价的公允性（定价依据、与非关联方交易价格比较 --关联交易信息披露是否完整 规范运作 规范运作 三会运作规范 内部控制规范 经营运作规范 规范运行 三会运作规范 发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。 发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。 规范运行 三会运作规范 发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不得有下列情形： （一） 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；（二） 最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；（三） 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见 规范运行 经营运作规范 发行人不得有下列情形： （一） 最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态； （二） 最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重； （三） 最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章； （四） 本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （五） 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见； （六） 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 规范运行 内部控制规范 发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。 发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。 发行人有严格的资金管理制度，不得有资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。 发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告。 最近3年内是否有重大违法行为，包括擅自公开发行股票、违反法律法规收到行政处罚且情节严重（创业板要求扩展到控股股东），报送的申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 公司治理和内控制度的有效性及执行情况。 公司董、监、高是否经营与发行人相同或相似的业务，对于董、监、高与发行人共同投资成立公司的，一般要求进行清理。 不得有违规担保和资金占用。 关注： 现时是否仍存在不规范问题； 历史上的不规范运作问题是否已经解决，法律障碍是否已经消除； 如现时仍存在若干法律问题，则该等法律问题是否对公司的资产状况、财务状况、经营活动产生重大不利后果。 规范运行审核时关注的重点问题 焦点问题：涉税问题 目前监管层对IPO申报企业的涉税问题核查重点，主要集中在偷税漏税、欠税补缴、整体变更及分红纳税、税收依赖等四个方面。 焦点问题：涉税问题 政策新动向：第6次保荐代表人培训会议中指出，如果偷漏税行为严重到违法违规，相关主管部门出具的关于非重大违法违规的证明文件也不会被认可，因为各级税务主管部门都有一定的审批权限，不能越权出具证明文件，涉及1000万以上涉税金额认定的，必须到国税总局审核。 焦点问题：重大客户依赖 判断公司是否构成重大客户依赖主要把握两点： ①是互相依赖还是企业单独的依赖； ②如果是单独依赖那么依赖的是谁？ 如果依赖的是国有大型企业（如中移动、中石油、国家电网）等，那么不会成为障碍甚至还会成为加分项； 如果依赖的是小型企业甚至是不知名或者来历不明的企业，那么问题就严重多了。 财务会计 政策合规 数据真实 结构合理 指标达标 基础规范 财务与会计 财务与会计 基础规范： 发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反