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第六章 创业板上市面临的普遍性问题及处理方式 主要法律问题 限售期相关问题 税收优惠问题 红筹架构问题 发行人涉及上市公司权益 信息披露豁免 控股层次、关联关系错综复杂 无形资产出资问题 主要财务问题 “主要经营一种业务”的判定 发行人股利分配 对税收优惠依赖 利润主要来源于子公司 非同一控制下企业合并 * 限售期相关问题 限售主体——申报前最近一年新增股东，需核查并详细披露： （1）所履行的董事会、股东会程序； （2）对于自然人股东，最近五年的履历； （3）对于法人股东，控股股东、实际控制人、法定代表人； （4）说明引进新股东原因、定价依据、资金来源等； （5）与发行人未来发展的关系。 6.1　创业板上市面临的普遍性问题及处理方式 限售时间： （1）证监会受理前六个月，控股股东转出的股份，自完成工商变更登记之日起锁三年；非控股股东转出股份，按法定要求锁一年。 （2）控股股东、实际控制人关联方持有的发行人股份，自公开发行股份上市之日起锁三年。 （3）IPO申请前六个月内增资股份的持有人需承诺：自发行人股票上市之日起二十四个月内，转让的上述新增股份不超过其所持有该新增股份总额的50％。 （4）发行人董、监、高间接持股的锁定期要求与直接持股一样。 （5）送红股、转增股本形成的股份的锁定期要求与原股份一致。 * 税收优惠问题 地方政策与国家法律不一致 （1）地方税务部门确认； （2）对可能面临的追缴风险，在明确承担主体的基础上，作重大风险提示； （3）发行人律师发表明确的法律意见。 6.2　创业板上市面临的普遍性问题及处理方式（续） 红筹架构问题 税务处罚 （1）做出处罚决定的税务部门确认不属于重大违法违规； （2）对于金额特别大的，证监会在审核过程中将作实质判断，不完全依赖税务部门的认定。 （1）对于控制关系中涉及的境外公民、法人，应作尽职调查，做到股权关系清晰。 （2）证监会建议最好去掉该股权控制结构。 * 发行人涉及 上市公司权益 情况一：境内上市公司持有发行人权益 1）发行人总资产占该上市公司比例不超过30%； 2）发行人营业收入不超过该上市公司的50%； 3）发行人净利润不超过该上市公司的30%； 4）该上市公司董、监、高在发行人的持股不超过发行人总股本的10%； 5）不存在该上市公司以募集资金投入发行人的情况。 6.3　创业板上市面临的普遍性问题及处理方式（续） 情况二：境内上市公司持有发行人权益但在报告期内转出 重点核查转入转出的决策程序及转让的真实性。 情况三：境外上市公司持有发行人权益 按主板境外分拆上市的审核标准核查。 情况四：发行人下属公司存在代办股份转让系统挂牌照公司 详细披露，不要求强制清理。 * 信息披露豁免 （1）豁免申请中需说明豁免披露的内容、豁免的理由和依据。 （2）对于通常情况——仅豁免重大合同披露的，需说明已签署合同在相关经济事项中所占比重。 （3）前五大客户名单无需豁免（本身就不要求在招股书中披露），但应当在申请文件披露差异说明中作简单说明。 （4）对于涉及国家机密的信息披露豁免，要求：1）国防科技主管部门出具确认文件；2）保荐机构核查，并说明信息豁免披露对投资者理解的影响。 6.4　创业板上市面临的普遍性问题及处理方式（续） 控股层次、关联 关系错综复杂 证监会要求报告期限内做到： （1）股权清晰； （2）详细披露； （3）核查有无规避监管的情形； （4）核查对发行人独立性、资产完整性的影响； （5）存在重大风险的，应当作重大事项提示。 * 无形资产出资 证监会重点关注： 1）无形资产的形成过程； 2）无形资产在生产经营过程中的实际作用； 3）是否涉及职务成果； 4）有无权属纠纷。 6.5　创业板上市面临的普遍性问题及处理方式（续） “主要经营一种 业务“的判定 公司业务自然发展而存在关联性的业务均可视为一种业务，包括： 1）相近、上下游； 2）来自于同一核心技术或原材料； 3）面向同一类销售客户 判定标准： 最近二个年度来自其他业务的营业收入和净利润均不得超过发行人合并报表营业收入和净利润的30%。 符合上述标准，视影响程度，作重大风险提示。 * 发行人 股利分配 （1）存在向老股东分配现金股利的，需在发审会前分配完毕。 （2）存在分配股票股利的，需在分配完毕后追加一期审计。 6.6　创业板上市面临的普遍性问题及处理方式（续） 对税收优惠依赖 证监会重点关注： 1）是否合规； 2）可持续性。对于越权审批的税收优惠，作非经常性损益处理。 是否严重依赖税收优惠的判定标准： 1）最近一年一期的比例是否很高； 2）报告期内是否减弱。 * 利润主要来源于 子公司 6.7　创业板上市面临的普遍性问题及处理方式（续） 非同一控制下 企业合并 合并事项涉及的总资产、营业收入、净利润的占比达到以下比例，按下