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企业重组的一般税务处理: 1、企业由法人转变为非法人企业,或转至国外 视同企业进行清算、分配,股东重新投资成立新企业 企业全部资产及股东投资的计税基础均以公允价值为基础确定 第五节 合并分立与资产收购的税收筹划 2、企业债务重组 以非货币性资产清偿债务,应分解为转让相关非货币性资产、按非货币性资产公允价值清偿债务两项业务,确认相关资产的所得或损失; 发生债权转股权的,分解为债务清偿和股权投资两项业务; 债务人支付债务清偿额低于债务计税基础的差额,确认债务重组所得;债权人收到债务清偿额低于债权计税基础的,确认债务重组损失。 第五节 合并分立与资产收购的税收筹划 3、企业股权收购、资产收购重组交易 被收购方应确认股权、资产转让所得或损失 收购方取得股权或资产的计税基础以公允价值为基础确定 被收购企业的相关所得税事项原则上保持不变 第五节 合并分立与资产收购的税收筹划 收购企业通过向被收购企业股东发行股票等取得被收购企业75%以上的股权,从而控制被收购企业,完成间接收购。 4、企业合并 合并企业应按公允价值确定接受被合并企业各项资产和负债的计税基础; 被合并企业及其股东都应按清算进行所得税处理; 被合并企业的亏损不得在合并企业结转弥补。 第五节 合并分立与资产收购的税收筹划 5、企业分立 被分立企业对分立出去的资产应按公允价值资产转让所得或损失; 分立企业应按公允价值确认接受资产的计税基础; 被分立企业继续存在时,其股东取得的对价应视同被分立企业分配进行处理; 被分立企业不再继续存在时,被分立企业及其股东应按清算进行所得税处理; 企业分立相关企业的亏损不得相互结转弥补。 第五节 合并分立与资产收购的税收筹划 企业重组的特殊税务处理条件: 具有合理的商业目的,且不以减少、免除或推迟纳税为主要目的; 反避税考虑 被收购、合并、分立部分的资产或股权比例符合规定; 企业重组后连续12月内不改变重组资产原来的实质性经营活动; 经营的连续性 重组交易对价中涉及股权支付金额符合规定比例;重组现金流量很少 15% 企业重组中取得股权支付的原主要股东,在重组后连续12个月内不得转让其所得的股权。权益的连续性 第五节 合并分立与资产收购的税收筹划 证监会关于上市公司重大资产重组的标准,将股权收购、资产收购界定为被收购企业的股东将其持有的该企业50%以上的股权转让给另一家企业的交易;将企业合并、分立涉及企业的资产界定为80%以上。 (一)企业合并(并购)筹划的应用范围企业合并筹划:是指企业利用合并及资产重组手段,改变其组织形式及股权关系,实现税负降低的筹划方法。 第五节 合并分立与资产重组的税收筹划一、企业合并的税收筹划 合并:是指一家或多家企业(被合并企业)将其全部资产和负债转让给另一家现存或新设企业(合并企业),被合并企业股东换取合并企业的股权或非股权支付,实现两个或两个以上企业的依法合并。 案例6-3 乙公司因经营不善,连年亏损。2011年12月31日,资产总额1 200万元(房屋、建筑物1 000万元),负债为1 205万元,净资产为-5万元。公司股东决定清算并终止经营。甲公司与乙公司经营范围相同,决定出资1 205万元购买乙公司全部资产。乙公司将资产出售收入全部用于偿还债务和缴纳欠税,然后将公司解散。试分析公司的应纳税情况? 案例分析: ∵乙公司在该交易中涉及不动产销售∴营业税=1 000×5%=50(万元) 城建税及教育费附加=50×(7%+3%)=5万元 筹划思路: 甲公司采取吸收合并的方式将乙公司的资产和负债全部转移至甲公司账下。 纳税分析:甲公司无需立即支付资金即可获得乙公司的经营性资产;乙公司无需缴纳营业税及其附加,可以实现节税55万元。 税法依据:转让企业产权是整体转让企业资产、债权、债务及劳动力的行为,其转让价格不仅仅是由资产价值决定的。 企业产权的转让既不属于营业税缴纳范围,也不属于增值税缴纳范围。 税法依据:股权转让中涉及的无形资产、不动产投资入股,参与接受投资方利润分配,共同承担风险的行为,不缴纳营业税,对股权转让也不缴纳营业税。 (二)企业合并的税收筹划方法1、选择并购目标 ⑴考察目标企业的财务状况。目标企业尚未弥补的亏损和尚未享受完的税收优惠是决定是否并购的一个重要因素。 ⑵考察目标企业所在地及税收环境状况。优先选择享受税收优惠政策的目标企业作为并购对象。 第五节 合并分立与资产重组的税收筹划一、企业合并的税收筹划 (二)企业合并的税收筹划方法2、选择并购出资方式 ⑴现金购买资产式并购 ⑵现金购买股票式并购 ⑶
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