第二章 现代企业制度详解.ppt

三会四权 公司是通过一个由所有者（股东大会）、董事会、高级执行人员和监事会四个环节组成的法人治理结构来统治管理，即由所有者委托公司法人代为经营，实现股东所有权与法人财产权的分离. 1. 股东大会（例行年会；特别年会） （1）股东是指持有公司股权的投资者 （2）股票类型：普通股 优先股 后配股 混合股 （3）股东类型： （一）隐名股东和显名股东 （二）个人股东和机构股东 （三）创始股东与一般股东 （四）控股股东与非控股股东 （4）股东权力： 确定分红的权利 在审议董事会有关修改工资章程、出卖部分或全部财产的建议和财务报告时的投票权 对董事的选举权和未尽职责董事的起诉权 对公司经营活动的知情权和监察权 2. 董事会公司的最高决策和领导机构，是公司的法人代表 （1）由股东大会通过多数投票制或累计投票制选举产生 （2）主要职责： 制定公司的经营目标、重大方针和管理原则 挑选、委托和监督经理人员并控制其奖惩 协调公司与股东、管理部门与股东之间的关系 提出盈利分配方案供股东大会审议 3. 执行机构（Chief Executive Officers） （1）CEO由总经理或董事长担任 （2）CEO领导下的执行班子包括：总经理、副总经理、各 部门经理、总会计师、总工程师（总师办） （3）其主要工作是执行董事会的决议，主持公司的日常工 作，代表公司进行各种内外活动 4. 监事会（外部董事） （1）检查公司的财务 （2）可以临时召开股东大会 (三)现代企业管理制度 现代企业制度内容 ● 具有正确的经营思想和企业战略 ● 建立适应现代企业生产要求的领导制度 ● 拥有现代人力资源管理与开发制度 ● 现代管理方法和技术的现代管理制度 ● 建立企业规范、企业精神、企业形象的企业文化制度 四、现代公司制度的运行 （一）有限责任公司 1、有限责任公司的法律特征 2、有限责任公司的设立 3、有限责任公司的优缺点 （1）有限责任公司 　　　有限责任公司指由两个以上股东共同出资、每个股东以其认缴的出资额对公司行为承担有限责任、公司以其全部资产对其债务承担责任的企业法人。 　　　有限责任公司有如下特点： 　①股东对公司债务承担有限责任 　②有限责任公司的资本不划分为等额股份，不公开发行股票，各股东的出资额一般通过协商确定 　③公司的股东人数有严格的数量限制 　④与股份有限公司相比，有限责任公司设立程序简便，公司内部组织机构精干灵活，公司不必公开账目，因而保密性能好。 （3）股份有限公司 　　　股份有限公司是指把全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任的企业组织。 　　　股份有限公司具有以下特点： 　①股份有限公司不论出资额大小，只以认购的股份对公司的债务承担责任。 　②股份有限公司的资本总额均分为每股金额相等的股份，以便于根据股票数量计算每个股东所拥有的权益。 　③公司股东人数有法律上的最低限额 　④股份有限公司的账目必须公开。 四、现代公司制度的运行 （二）股份有限公司 1、股份有限公司的设立 2、股份有限公司的运行 3、股份有限公司的组织机制 　　　股份有限公司作为现代市场经济中最适合大中型企业的组织形式，主要是其较之其他公司形式有许多优点： 　①是一种筹集大规模资本的有效组织形式，为企业提供筹资渠道也为众多投资者提供了简便、灵活的投资场所； 　②有一套科学的管理组织系统，建立起有利于大规模企业经营的，使所有者、经营者和生产者之间建立起互相激励、互相制约的机制。 　③把企业的经营置于社会的监督之下，有利于资本产权的社会化和公众化。 股份有限公司也有其缺点： ①开设和歇业的法律程序复杂，花费时间多，费用高； ②所有权与经营权的分离程度大，会产生复杂的授权和控制关系； ③公司营业情况和财务状况必须定期向社会公开，难于保守经营秘密。 第三节 国有企业的公司制改造 一、国有企业的特殊功能 1、满足居民公共需要的公益性功能 2、维护国家安全的功能 3、保持国民经济协调发展的功能 二、传统国有企业制度的弊端 （一）企业政府化与政府企业化 （二）决策高度集中化 （三）政府对企业管理的非法制化 （四）企业与企业之间横向关系的纵向化 （2）国有独资公司 　　　国有独资公司是指国家授权投资的机构或者国家授权的部门单独设立的有限责任公司 　　　国有独资公司与有限责任公司的主要区别有： 　①国有独资公司的出资人只有一个 　②国有独资公司不设股东会 　③公司董事会成员由国家授权投资机构或者国家授权部门委派或者更换 　④董事会成员中应当有公司职工代表，并由公司职工民