投资银行学股票发行与企业上市教案.pptVIP

第三章股票发行与企业上市 第一节股票公开发行 一、股票的概念 （1）定义 股票是股份有限公司在筹集资本时向出资人发行的股份凭证。 参加股东大会、投票表决、参与公司重大决策、收取股息、分享红利等权利 （2）特点 第一，不可偿还性（期限等于公司存续期） 第二，参与性（行使股东参与权） 第三，收益性（获取股息或红利及资本收益） 第四，流通性（可交易性） 第五，价格波动性和风险性（经营状况、供求关系、银行利率及投资者心理等因素）。 二、股票的种类 （1）普通股和优先股 普通股：在公司经营管理和盈利及财产的分配上享有普通权利，代表了满足所有债权偿付要求及优先股股东的收益权和求偿权后对企业盈利和剩余财产的索取权。 优先股：具有某些优先权的股票： 有固定股息，不随公司业绩好坏波动，并优先于普通股股东领取姑息 公司破产进行清算时，优先股股东对剩余财产有优先与普通股股东的要求权 一般不参加红利分配，无表决权因此不能藉此参加公司的经营管理 股票的种类 A股（人民币普通股票）：我国境内公司发行，供境内机构组织或个人以人民币认购和交易的普通股股票 B股（人民币特种股票）：境内上市外资股，以人民币标明面值、外币认购和买卖、在境内交易所上市的普通股股票 H股、N股和S股：租车地在中国内地，上市地分别在中国香港、纽约和新加坡的外资股。 蓝筹股：蓝筹股是指具有稳定的盈余记录，能定期分派较优厚的股息，被公认为业绩优良的公司的普通股票，也称为绩优股 红筹股：在中国境外注册，在中国香港上市的具有大陆概念的股票。 主要业务在中国大陆，其盈利中的大部分也来自该业务 股东权益的大部分直接来自中国大陆或具有大陆背景，也就是为中资所控股 股票发行监管制度 股票发行监管制度是指企业公开发行股票的准入审批体制，其核心是股票发行权的归属。 核准制：由主承销商位代表的中介机构根据市场需要来选择、培育、推荐企业，有发行人负责诚信披露，中介机构进行实质性审核并发表专业意见。完全计划发行 保荐制：由保荐人负责发行人的上市推荐和辅导，核实公司发行文件中所载资料的真实、准确和完整，协助发行人建立严格的信息披露制度，并承担上市后持续辅导责任。是过渡形式 注册制：股票发行前，发行人必须按法定程序向监管部门提交有关信息，申请注册，并对信息的完整性、准确性负责，监管部门在法定期限内对发行人的申请无意义，发行人即可向资本市场发行。发达国家的普遍做法 第二节 发行上市 一、发行上市概述 （1）首次公开发行 首次公开发行（initial public offering，IPO），是指股份有限公司首次公开向投资者发行股票。 向不特定对象发行证券 向特定对象发行证券累计超过二百人 法律、行政法规规定的其他发行行为 二、聘请中介机构 首次公开发行的中介机构主要包括：保荐人、律师事务所、会计师事务所、资产评估事务所、财经公关顾问 二、聘请中介机构 （1）选择中介机构的标准 ①是否具有从事证券业务的资格 ②执业背景（较强的执业能力、熟悉公司所在行业） ③业内声誉 ④良好的沟通协调能力 ⑤收费标准 （2）中介机构的类型 保荐机构：中介机构的协调人和牵头人，职责包括： 协助企业制定改制方案 担任企业辅导机构 组织机构制作申报材料 尽职推荐发行人股票的发行 持续督导发行人履行相关义务 （2）中介机构的类型 律师事务所：对股票发行与上市的各种文件的合法性进行判断，并对有关发行上市方案的法律问题出具法律意见，主要职责： 协助发行人处理股份发行与上市的各类法律问题和事项 对改制重组方案的合法性进行论证； 指导股份公司的设立或变更； 对企业发行上市涉及的法律事项进行审查并协助企业规范、调整和完善； 对发行主体的历史沿革、股权结构、资产、组织机构运作、独立性、税务等公司法律事项的合法性进行判断； 对股票发行上市各种法律文件的合法性进行判断； 协助和指导发行人起草公司章程等公司法律文件； 出具法律意见书； 出具律师工作报告； 对有关申请文件提供鉴证意见。 （2）中介机构的类型 会计师事务所：承担发行上市的审计工作，主要职责： 出具发行人近三年的审计报告、验资报告、盈利预测的审计报告、内部控制审计报告 根据证监会或发行人的要求出具专项复核报告和见证意见等 （2）中介机构的类型 资产评估事务所：对公司资产进行评估，主要职责： 各类单项资产评估、企业整体资产评估、市场所需的其他资产评估或者项目评估 发行人聘请的审计机构与设立时聘请的资产评估机构不能为同一家中介机构