芜湖新兴铸管有限责任公司2016年度第一期中期票据法律意见书.docVIP

安徽天禾律师事务所 法律意见书 安徽天禾律师事务所 关于芜湖新兴铸管有限责任公司 发行2016年度第一期中期票据的 法律意见书 安徽天禾律师事务所 ANHUI TIANHE LAW OFFICE 地址：中国合肥市濉溪路 278号财富广场 B座东楼 16层 电话：（0551传真：（0551 安徽天禾律师事务所 法律意见书 安徽天禾律师事务所 关于芜湖新兴铸管有限责任公司 发行2016年度第一期中期票据的 法律意见书 天律意字[2016]第0098号 致：芜湖新兴铸管有限责任公司 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国人民银行《银 行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》（人民银行令[2008]第1号） （以下简称《管理办法》）、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具发行注 册规则》（以下简称《注册规则》）、《银行间债券市场非金融企业中期票据业务 指引》（以下简称《业务指引》）、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具募 集说明书指引》（以下简称《募集说明书指引》）、《银行间债券市场非金融企业 债务融资工具信息披露规则》（以下简称《信息披露规则》）、《银行间债券市场 非金融企业债务融资工具中介服务规则》（以下简称《中介服务规则》）等有关 法律、法规、规范性文件的规定，芜湖新兴铸管有限责任公司（以下简称“新 兴铸管”、“公司”、“发行人”）与安徽天禾律师事务所（以下简称“本所”） 签订《聘请专项法律顾问合同》，委托本所孙峰、李结华律师(以下简称“本所 律师”)以专项法律顾问的身份参与新兴铸管 2016年度第一期中期票据（以下 简称“中期票据”）的发行工作。本所根据《管理办法》等有关规定，就本 期中期票据发行有关事项，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师谨作如下承诺声明： 1、依据《公司法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件，按照交易商 协会规则指引以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本 法律意见书。 1  安徽天禾律师事务所 法律意见书 2、本法律意见书是本所律师依据出具日以前已经发生和存在的事实及我 国现行法律、法规和规则指引作出的。本所律师严格履行法定职责，遵循勤勉 尽责和诚实信用原则，对本期发行的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证 法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 3、本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请发行本期中期票据所必 备的法律文件，随同其他材料一同上报，愿意作为公开披露文件，并承担相应 的法律责任。 4、本法律意见书仅就本期中期票据发行的有关法律问题发表意见，并不 对有关审计、信用评级等专业事项发表评论。在本法律意见书中引用审计、信 用评级等内容时，均严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不代表本所对 上述内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。 5、本法律意见书仅供发行人为本期中期票据发行之目的使用，不得用作 其他任何目的。 本所律师按照交易商协会规则指引以及律师行业公认的业务标准、道德规 范和勤勉尽责精神，对《募集说明书》所涉及的有关文件和事实进行了核查和 验证，现出具法律意见如下： 一、发行人发行本期中期票据的主体资格 （一）新兴铸管系依法设立的有限责任公司，《企业法人营业执照》注册 号为：340200000053587，住所：安徽省芜湖市弋江南路 72号，法定代表人： 李成章，注册资本人民币 45,000万元，企业类型：有限责任公司(自然人投资 或控股的法人独资)。 根据相关法律、法规及《芜湖新兴铸管有限责任公司章程》（以下简称《公 司章程》）的规定并经本所律师核查，发行人依法设立并有效存续，没有需要 终止的情形出现。 （二）发行人系非金融企业 发行人经营范围：离心球墨铸铁管、钢铁冶炼及压延加工、铸造制品、煤化产 品、焦炭、燃气的生产与销售（涉及许可证的凭证经营），自营和代理各类商 2  安徽天禾律师事务所 法律意见书 品和技术的进出口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除 外），冶金设备、炉料、钢铁制品、五金建材、耐火材料、煤炭销售。 因此，本所律师认为，发行人为非金融企业。 （三）发行人系交易商协会会员 中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”） 2015年出具《中 国银行间市场交易商协会特别会员资格通知书》，决定接受发行人为特别会员。 因此，本所律师认为，发行人系中国银行间市场交易商协会会员。 （四）发行人的历史沿革 1、发行人设立 发行人由新兴际华集团有限公司（原名称为“新兴铸管集团有限公司”）、 新兴铸管股份有限公司于 2003年4月27日共同发起设立，设立时公司注册资 本与实收资本均为 50,000万元人民币，其中新兴铸管股份有限公