專論十一+專業經理人與公司治理之研究--以速東航空公司為例.pdf

毒输十一 粤案经理人舆公司治理之研究一以速柬航空公司扁例州 157 导输十一 事棠jl|匿理人舆公司治理之研究一 以这柬航空公司鹑例 ～：l：黄针逢、赖碧清、杨俊嘉、吴欣芮～ 第一章前言 ‘好的公司治理，才能麈生好的喜棠翟理人J。公司治理是决定公 司方向及表现的不同参舆者筒的鞠傈，主要参舆者是：①股柬：②董事 台：③以CEO(孰行畏)鹩首的糨瞀陪眉，而又以董事官是公司治理 之梅扭。一般而蓄，～倜良好的公司治理董事宫臆有猾立、勰真、有能 力及监督、指溥、顾免程理人的责任。然而做好公司治理的嗣键最缺一 不可的就是‘藏信原则_J。 第一筋公司治理 公司治理，是一套程序、惯例、政策、法律及横耩，影警著如何带 领、管理及控制公司。公司治理方法也包括公司内部利益相嗣人士及公 司治理的承多目檫之简的丽傈。主要利益相阴人士包括股柬、管理人具 和董事。其它利益相鞠人士包括儋具、供臆商、顾客、银行和其它贷款 人、政府政策管理者、瑗境和整倜社遁。公司治理是一倜多面向的主题 。公司治理中有一徊十分重要的部分是面封责任、受薤责任、封股柬和 其他人的资料披露、謇计及控制横制。公司治理的负责人愿孩遵守备方 面的原则。公司治理制度的设计臆骸针封馒避秸果及查出监防止欺骗而 毂种。也有一些看法勰鹅企檠庶骸不馑赫股柬的利益而行勤，而是要赫 所有有鞠人士而行勤。 公司治理做得好，可吸引外资以提升圆隙兢孚力，所以7藏信-|监 牢台．潜赏践大擎高雄校匪舍针资讯拳系助理教授：台湾贵践大学高雄校医舍计资讯擎系；台 湾赏践大学高雄校匾会计资靓学系：台湾赏践大学高雄校匾畲计资讯学系。 158M二oo八年海峡雨岸法治舆文化学街研讨含擒文集 ≯}只有道德眉面，也有寅贾益魔。在台湾，企檠桎管争榷窨利似乎是常 憋，不外乎的都是舆股槿有鞠傈，连而赫自己谋取最高利益，使自身的 财富燮更多。然而适封公司治理束藐已粳舆最初的理念背道而鼬了。 ⑧公司治理Jj孽有的三倜方向 ㈠改善经营结耩，加强经营绩效： 首先磋立程管中心主羲一董事台中心主羲，遭一步溅糖股柬官槎限 的行使事项，例如，董事兢粱静可，董事的毂酬可由监察人(舍)束行 使，落寅董事宫中心主羲，公槿力之行政，司法横鞠宜在傈争事件中， 封提供充分遴接麓明董事舍藏信行鹅舆决策，袷予肯定舆尊重，然他方 面亦_|j垂；要求董事舍封重要事项须充分了解，且充寅猾立家的横制，蓝在 利益衡突事件中，封监督横阏有充分的揭示舆貌明，故庶建横出猾立、 稹援、有效能的监督系统，排除可束自耀管喈属不耆干涉之法源，(例 如，除前所提公司法第二十七傈第二顼、第三项，封法人股柬的特榷的 删除，加强交易持股的规筢，修正公司法第三百六十九傈之四碓立控 制企棠忠寅羲旃)，赋予外部监察人(台)更多的榷限，例如，重要事 项、利益衡突的裾可榷，韭配置更多的资源，例如，内部稽查系就蹄孱 、畲针断送任、解任、辍酬由监察人(畲)鹅之；另外，配套法制亦需 同畴建立，例如，持股、集保之豁免，善意信赖抗瓣，明磋规定免责绦 款舆楠僧、责任保除之建制，股柬邃挥榷之并可享有，监察人(宫)辍 酬舆耀费猾立褊列蓝程股柬舍泱藕後探行以吸引馒秀人才出任。企檠内 部祖减的建槽，封於衡平所有的股柬宜更稹梗形成檄耩投资人，以行政 指尊方式辅洋财囤法人或公益社囤、基金持有横槽投资人之有值麓券， 一方面使企桨内部形成可舆耀管喈属相抗衡之集囤股柬，蓝藉公益法人 敦促其成赫稹梗的横横投资人。 ㈡逋峙揭骚道德凰除、减低剩馀成本： 李谕十一 尊桨经理人舆公司治理之研究一以这柬航空公司焉例州 159 道德凰除的衍生可来自三穗盾面，第一是，糖横性制度面，在集中 型股榷秸槽秸合交易持股繁密的嗣保企棠中将公司施私麈橙管，置少敷 股柬衡平所有於不籁，必须在公榷力介入立法限赭、筋制，其股槎之行 使，配合内部猾立监督楼阏的揭我，由司法楼丽封滥榷行鹅予以控制舆 箝制：第二是，利益衡突交易或舆公司兢孚行赫，其本耍上封公司有利 、亦有害，甚至攸嗣人民基本榷利的行使，此畴，宜由内部猾立监督横 嗣，橙利害忠寅羲旃人，裁信且充分地赫揭示、藐明後予以勰可，监橙 监察人在年度赧告窨中(公司法第二百二十九傈)向股柬台赫充分揭示 、藐明即可：例外，法律明文须耀股柬宫特别浃蕺事项(公司法第三百 十六保、第一百八十五傈，企棠饼赡法第十八