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关于企业借壳上市中商誉的会计处理问题思考 　　摘 要 企业通过反向并购借壳上市往往会产生商誉。根据会计准则规定，在同一控制下的企业并购一般不进行商誉的会计核算，但在非同一控制下的企业并购对产生的商誉往往需要进行会计核算。反向并购作为并购的一种特殊方式，对反向并购中产生的商誉如何进行恰当的会计处理，既反映反向并购交易的实质，又不因对反向并购产生的商誉的会计处理给财务报表使用者带来信息的误导，保护投资者利益，需要进行慎重的思考。本文试图从会计基本原理与实务出发对相关的会计处理做些思考和探索。 中国论文网 /3/view-7184695.htm 　　关键词 商誉 反向并购 　　一、反向并购中产生商誉的基本原理 　　企业并购是一种广泛存在的商业行为，并购的主要目的在于通过支付对价获得被并购企业的控制权，进而获得被并购企业的经济利益，既包括被并购企业未来经营中获得的直接经济利益，也包括因并购而产生的间接利益流入，如协同效应、市场扩展、商业垄断等而获得的经济利益流入。因此，在企业并购过程中，并购双方对被并购企业的资产定价不是以被并购企业的资产账面价值来衡量，而往往是以被并购企业的市场价值来衡量，既包括被并购企业的未来经济利益流入，也包括因被并购企业在市场中某种特性而带来的额外收益，如证券市场中借壳上市所带来的经济利益流入，被借壳的上市公司则体现其相应的“壳资源”价值。因此，企业并购支付的对价超过被并购企业的账面价值部分，即为并购中所产生的商誉。 　　证券市场中，上市公司之间的并购十分常见。非上市公司为了获得间接上市，通常会以上市公司的名义向非上市公司发行股票等权益性证券交换股权的方式，定向购买非上市公司的股权。上市公司定向发行股票等权益性证券以后，被收购企业控制了发行权益证券的上市公司的控制权，虽然发行股票等权益性证券的上市公司是法律上的母公司，但实际上是被定向收购企业控制了生产经营，因此，此类企业并购行为也被称之为“反向并购”。通过上市公司向借壳企业定向发行股权性证券，实现被并购企业的借壳上市，必然会对上市公司进行重新市场定价，重估上市公司价值。上市公司估值一般均会超出其账面价值，甚至远远超出其账面价值，形成商誉。此时的商誉往往体现上市公司“壳资源”价值，也即借壳上市中借壳企业因反向并购所付出的代价。 　　二、反向并购所产生商誉的会计处理 　　（一）并购中商誉的会计处理 　　在会计上如何对商誉进行确认和计量，有两种不同的观点，分别称之为权益法和购买法。在权益法下，对被购买方的资产和负债的确认以其可辨认资产为基础，对相关资产和负债予以确认和计量，对被并购方的资产和负债不进行市场价值的重估，也不存在以所谓的公允价值计量资产与负债。而在购买法下，对被并购方的资产和负债的确认，是以被并购方的资产账面价值为基础，按照市场价值对被并购方的资产和负债进行重估，重估的资产和负债价值大于原有的账面价值部分作为商誉进行确认与计量。 　　我国会计准则对商誉的确认与计量则采纳了国际会计准则委员会的观点，分为同一控制下企业合并商誉的确认与计量，以及非同一控制下的企业合并商誉的确认与计量。 　　同一控制下的企业合并，是指在一方或多方控制的情况下，一个企业获得另一个或多个企业的股权或净资产的行为。其主要特征是，参与合并的各方在合并前后均受同一方或相同的多方控制，并且不是暂时性的。对于这种情况，我国会计准则规定：合并方在企业合并中取得的资产和负债，应当按照合并日被合并方的账面价值计量；合并方取得的净资产账面价值与支付的合并价款的差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。可见在这种合并方式下是不确认合并商誉的。 　　相对于同一控制下的企业合并而言，非同一控制下的企业合并，指不存在一方或多方控制的情况下，一个企业购买另一个或多个企业股权或净资产的行为。其主要特征是参与合并的各方在合并前均不属于同一方或多方最终控制。在非同一控制下的企业合并中采用的是购买法，即实施合并的企业以现金或其他非现金资产作为合并支付代价，购买被合并企业的净资产而实现企业合并。购买法下，对合并交易进行会计处理时，实施合并的企业在合并日将购买的被合并企业的可辨认净资产的公允价值记入实施合并企业的资产和负债，合并成本超过被合并企业可辨认净资产公允价值的差额作为合并商誉。 　　企业并购以后，产生的商誉一般难于独立产生现金流量。因此，我国会计准则中规定，对企业合并中产生的商誉，至少应当在每年年末结合与其相关的资产组或资产组合进行减值测试。如果与商誉相关的资产组或资产组合存在减值情况，应进行确认和计量，相应冲减调整商誉。 　　（二）反向并购所产生商誉的会计处理 　　在证券市场上，非上市公司通过对上市公司的反向并购实现上市的情况，已经十分普遍。上市公司通过发行权益证券购买