上海闵行公司变更要求要点分析.ppt

暨南大学 朱羿锟 11.公司变更 公司章程修改 公司资本变动 公司组织形式变更 公司并购 公司分立 一、公司章程修改 （一）概念 1、含义 公司成立后，由于某些情势变更而依法对已生效的章程进行变更得行为。 （1）根本原因是情势变更 （2）对已经生效的章程条款的修改 （3）必需依法进行 引例：郑百文为重组而增加“默示同意”条款 （二）修改主体 1、股东 这是最基本的。中国亦然。 若涉及类别股权利变动、数额增减、种类转换等，需要征得类别股东同意。当前的股权分置改革，实际就是这种情形。宏途注册热线电话：021 2、董事会 有些国家准许董事会进行细微修改，美国。 中国：无规定。 3、法院裁判 有些国家准许法院以裁判方式，对破产和重组公司的章程进行修改 （三）章程修改的范围 （四）股东会特别决议 各国均要求特别决议 中国：无论有限公司，还是股份公司，均要求股东会作出特别决议。 有限公司：总表决权的2/3以上股东同意，或书面决议 股份公司：出席会议股东的2/3以上股东同意即可！ （五）变更登记与备案 1、登记事项变更 登记才能对抗第三人 不登记，不能对抗善意第三人 2、非登记事项 备案即可 3、未参加股东的退出权 我国无规定；意大利有规定 4、效力 不影响公司的现有权义 由此导致违约，应承担违约责任 二、公司资本变动 （一）概述 1、概念 资本维持原则并不意味着资本不得变动