公司兼并、重组与控制材料.ppt

尔后,在与会的众多中小股东愤怒的谴责声中,中联实业一方人员中途自动退出会场。重归宁静之后,会议方才进入股东发言、投票表决等程序。 最终,四环生物提出的议案全部得到顺利通过,从而结束了此次对中联建设前景起关键作用的临时股东大会。原董事绝大多数被罢免 。 评注一： 此次临时股东大会十分引人注目： 一、这是一次由新入主的第一大股东在向董事会发出召开临时股东大会的提议遭否决之后自行召开的股东大会。 二、此次临时股东大会审议的两项提案均涉及“人事问题”。 评注一： 临时股东大会召开之后，两方就会议的有效性仍各持己见，中联实业坚持这次大会无效；四环认为之次会议有效，并且中联实业应完全执行股东大会的决议，双方争执达到白热化。为此，双方各自找出法律依据，以指摘对方。 评注一： 尘埃落定之时，中联建设的一位高层终于道出了股权之争最主要的一条原因，由于当时市场传言法人股的流通政策可能回暖，中联实业不愿失去一个巨大的获利机会，这也是后来屡屡发难的由头。 但是如果上市公司的经营情况得不到改善，再不重组，上市公司将难逃ST 厄运，中联实业自身又无力重组上市公司，正是基于这一点，双方终于达成共识，化解了在12月份大的不可开交的争执局面。 评注二： 2001年4月7日第二届董事会议审议通过了修改《公司章程》部分条款的议案： 1、将公司名称变更为四环药业有限公司。 2、变更公司经营范围 主营业务：生物医药，中西药的研究开发，制造和销售。 同时经营：高新技术，资产运作，房地产，各类技术服务等。 主营业务：起重机械的制造与 销售。 同时经营：建筑材料，装饰材料，电子产品，通讯设备，农副产品，矿产品，医疗器材等。 变更后经营范围 原有经营范围 说明： 3、不良资产置换：以盘活占用的资金 中联建设装备 有限公司 中联实业 有限公司 转让金北圣2000万元债权 转让中联净水实业43.6%股权 支付评估差价3.24万元 置换方案一 中联建设装备 有限公司 惠州市大亚湾 汇通实业 有限公司 以惠州市大亚湾经济技术开发区 七万平方米土地置换中联债权 置换方案二 3、不良资产置换：以盘活占用的资金  原有的不良资产形成过程 中联建设装备 有限公司 北海中鼎 有限公司 购买36.43%股权 深圳金北圣 投资有限公司 控 股 拥有 2000 万元 债权 （一） 在办理北海中鼎股权过户手续的过程中，深圳金北圣公司涉及 深圳市特大经济案件，中联建设所持的36.43%股权已经被冻结，股权无法过户至中联建设名下，以致股权变为债权。 关于董事的信息披露 伴随着一个上市公司的已经接受审计的会计报表，向董事提供贷款的细节除了是财务报告的一个组成部分之外，同时，必须在董事报告中完全地披露； 关于董事的信息披露 公司必须向所有的股东发放披露一个董事以任何契约或协议的形式与公司之间存在的利益关系的档案。这一档案至少必须一年清理一次，且适宜在公司的年度股东大会之前作出。 目录 公 司 控 制 反收购：策略与运用 机构投资者为什么及如何参与公司治理 独立非执行董事、董事会与公司治理结构 案例：中联建设股权之争 背景简介 关联方基本关系 中联实业 股份有限公司 四环生物医药 投资有限公司 中联建设装备 股份有限公司 原大股东 新大股东 各关联方介绍： 中联建设装备股份有限公司——目标公司 1996年8月1日中联建设装备股份有限公司在广东惠州市以每股价格4.00元向社会发行了1250 万股社会公众股（A股）。 1996年9月13 日在深圳证券交易所上市。 公司主营业务为建筑工程机械、起重机械的制造与销售等，属机械制造行业。 中联建设建立之初主要股东情况 中联实业股份有限公司持有6022.5万股、73%的股份，处于绝对控股地位，其余几家发起人法人股东持股比例则均未超过1%。 山东起重机厂 改组 中联实业股份有限公司 控 股 北京中恒企业发展公司 中国对外建设总公司 中国建筑材料工业建设总公司 中国建设机械总公司 发起设立 中联建设 国家建设部 国家建材局 电子工业部 发起设立 中联实业股份有限公司—股权出让方 中联实业1995年末总资产8.6亿，净资产6.3亿,在全国主要城市设有14个分公司，在香港设有一个全资子公司。 主要业务为房地产开发与经营. 四环生物医药投资有限公司——股权受让方  光大中南国际经济技 术合作有限责任公司 北京市万绿原科贸 发展有限责任公司 四环生物医药 投资有限公司 持股57.15% 持股19.05% 注册资本1.05亿元，主要 经营范围为生物医药 和中西药的投资