江苏沙钢集团有限公司2016年度第八期超短期融资券法律意见书.docVIP

颐华 关于沙钢集团发行 2016年度第八期超短融的法律意见书 江苏颐华律师事务所 关于江苏沙钢集团有限公司 发行2016年度第八期超短期融资券的法律意见书 致：江苏沙钢集团有限公司 根据江苏沙钢集团有限公司的委托，江苏颐华律师事务所（以下 简称“本所”）依法担任发行人在中国境内发行2016年度第八期超短 期融资券（以下简称“本期发行”）的专项法律顾问。本所根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《银行间债券市场非 金融企业债务融资工具管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《银行 间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》、《银行间债券市 场非金融企业债务融资工具中介服务规则》、《银行间债券市场非金融 企业超短期融资券业务规程》（以下简称“《业务规程》”）、《银行间债 券市场非金融企业债务融资工具注册发行规则》（以下简称“《注册规 则》”）、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引》 （以下简称“《募集说明书指引》”）以及中国人民银行的有关规定， 按照中国银行间市场交易商协会规则指引和中国律师行业公认的业 务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本期发行的有关法律事项出具 法律意见书。 第一节律师声明的事项 本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和 我国现行法律、法规和规则指引发表法律意见；已严格履行法定职责， 遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次发行的合法合规性进行了充分 的尽职调查，保证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗 漏。 本所律师同意将法律意见书作为本期债务融资工具注册或备案 1  颐华 关于沙钢集团发行 2016年度第八期超短融的法律意见书 必备的法律文件，随同其他材料一同报送；愿意作为公开披露文件， 并承担相应的法律责任。 本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所书面 同意，任何人不得为任何其他目的而依赖、使用或引用本法律意见书。 本所同意发行人部分或全部在募集说明书中自行引用本法律意见书 的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或 曲解。 基于上述，本所律师根据相关法律、法规、规章、规范性文件的 要求，对发行人提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具如 下法律意见。 第二节法律意见书正文 一、发行主体 1、发行人具有法人资格 发行人现持有江苏省工商行政管理局颁发的企业法人营业执照 （注册号：320582000117266），发行人经营范围为：钢铁冶炼，钢材 轧制，金属轧制设备配件、耐火材料制品、金属结构及其构件制造， 废钢收购、加工，本公司产品销售。（国家有专项规定的，办理许可 证后经营）。经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出 口服务；经营本企业和本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、 机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；国内贸易（国 家禁止或限制经营的项目除外；国家有专项规定的，办理许可证后经 营）。承包境外冶金工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的 设备、材料进口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。 本所律师核查后确认，发行人具有法人资格。 2、发行人为非金融企业 本所律师核查后确认，发行人系非金融企业。 3、发行人为交易商协会会员 本所律师核查后确认，发行人为交易商协会会员。 4、发行人历史沿革 2  颐华 关于沙钢集团发行 2016年度第八期超短融的法律意见书 经核查，发行人系根据苏州市人民政府和江苏省现代企业制度试 点工作小组 1996年 2月 1日联合颁发的苏府复（1996）2号批复成 立的，由张家港钢铁厂和张家港市氧气厂作为公司的股东，合资组建 的注册资本为人民币101906万元的有限责任公司。2001年1月，发 行人转制后召开董事会、股东会，作出决议，以2000年12月31日 为基准日，将30194万元资本公积转增为公司的注册资本。变更后的 注册资本直至目前为 132100万元。此后，发行人股东及持股比例也 均有变更，本法律意见书签发之前，持有发行人股权前三位的股东是 张家港保税区兴恒得贸易有限公司、张家港保税区润源不锈钢贸易有 限公司、沈文荣。 根据“江苏省政府办公厅关于确认江苏沙钢集团有限公司改制及 股权转让合规性的函（苏政办函字[2010]33号）”，该文件确认发行 人改制和股权转让等事项履行了法定程序，并经有关部门批准，符合 当时的法律法规和政策规定。 本所律师核查后确认，发行人的历史沿革合法合规。 5、发行人有效存续 本所律师核查后确认，未发现发行人有根据法律、行政法规及发 行人章程需要终止的情形出现。 本所认为，发行人系一家在中国境内依法设立的具有法人资格的 非金融企业，历史沿革合法合规，现有效存续，系中国银行间市场交 易商协会会员，具备发行本次超短