首钢总公司2016年度第一期超短期融资券法律意见书.docVIP

北京市华夏律师事务所关于首钢总公司发行 2016年度第一期超短期融资券的法律意见书 北京市华夏律师事务所 关于首钢总公司发行2016年度第一期超短期融资券的 法律意见书 致：首钢总公司： 北京市华夏律师事务所（以下简称“本所”）是在中国北京市司法局注册的律 师事务所。本所接受发行人委托，指派谢建国律师、高辉律师（以下简称“本所律 师”）就发行人发行“二零一六年度第一期超短期融资券”（以下简称“本期超短期 融资劵”）事宜，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国中国人民银行 法》、《中华人民共和国商业银行法》以及中国人民银行发布的《银行间债券市场非 金融企业债务融资工具管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等现行有效之法律、 行政法规和中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）发布的《银行 间债券市场非金融企业债务融资工具发行注册规则》、《银行间债券市场非金额企业 超短期融资券业务规程（试行）》（以下简称“《业务规程》”）、《银行间债券市场非 金融企业债务融资工具信息披露规则》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具 中介服务规则》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引》相关 行业自律规则，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本 法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师特做出如下声明： 1、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行 人的主体资格、本次发行是否符合条件、发行文件的合法合规性、与发行人有关的 重大法律事项和潜在法律风险等事项及相应材料的真实性、准确性、完整性进行了 充分的尽职调查，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 2、本所律师仅就与本期超短期融资劵发行有关之事项发表法律意见，并不涉 及有关财务会计、审计、信用评级、内部控制、钢铁经营指标等非本所律师专业事 项。本法律意见书中对有关会计报表、审计报告、信用评级报告书和募集说明书等 文件中某些数据和结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据、结论的真实性和 1  北京市华夏律师事务所关于首钢总公司发行 2016年度第一期超短期融资券的法律意见书 准确性做出任何明示或默示的保证，本所律师对于该等文件的内容并不具备核查和 做出评价的适当资格。 3、本法律意见书是根据出具之日以前已经发生或存在的有关事实和中国现行 法律、法规、中国人民银行以及中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协 会”）的规则指引，并且是基于本所律师对有关事实的了解和对有关中国法律的理 解做出的，对本法律意见书中至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所律师 基于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件做出判断。 4、本所已取得发行人的承诺，发行人为发行本期超短期融资劵所提供的注册 发行材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，发行人对上述材料的真实性、 准确性、完整性承担相应的法律责任。 5、本所同意发行人部分或全部在本期超短期融资劵发行文件中自行引用或按 交易商协会审查要求引用本法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引 用而导致法律上的歧义或曲解。 6、本所同意将本法律意见书作为发行人申请注册发行本期超短期融资劵所必 备的法律文件，随其他材料一起上报交易商协会，愿意作为公开披露文件，并依法 对本所出具的法律意见承担责任。 7、本法律意见书仅供发行人本期超短期融资劵发行之目的使用。未经本所及 本所律师书面同意，发行人及其他任何法人、非法人组织或个人不得将本法律意见 书用作任何其他目的。 基于上述，本所律师根据有关法律、法规的要求，按照中国律师行业公认的业 务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次发行出具法律意见如下： 一、 关于发行人的主体资格 （一）发行人设立和名称变更情况 发行人成立于1981年5月13日，原名称为首都钢铁公司，1992年3月经国家 工商行政管理局下发的（1992）企名函字011号企业名称核准通知函，变更名称为 首钢总公司(以下简称为“发行人”)。1996年，北京市人民政府办公厅、冶金工业 部办公厅下发《关于同意首钢总公司进行集团化改革的通知》（京政办函[1996]78 2  北京市华夏律师事务所关于首钢总公司发行 2016年度第一期超短期融资券的法律意见书 号），同意以首钢总公司为核心企业，组建首钢集团。首钢总公司为母公司。 （二）发行人投资主体变更情况 发行人投资人及100%股权的持有人原为北京市国有资产监督管理委员会，2008 年 12 月，北京市国有资产监督管理委员会独自出资注册成立了北京国有资本经营 管理中心。根据北京市国资委于2009年1月下发的“京国资[2009]35号”文《北 京市人民政府国有资产监督管理委员会关于将首钢总公司等五家企业划