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论变革时代下我国公司法的改革及借鉴 　　摘 要 随着全球经济一体化的加快，现今公司资本制的改革浪潮已席卷全球。2013年12月28日，全国人大常委会通过了《公司法》修正议案。在修正案中，废除注册资本最低法定限额及实缴制是这次改革取得的重大成果。本文通过对我国最低资本制的设立理论及运行问题进行分析，认为需要打破资本信用，开创以资产信用为核心的体系。同时，通过对全球的资本制改革进行解读，提出在变革时代需要不断创新公司效率、安全等理念。最后，对我国最新公司法改革下重构债权人保护机制提出建议。 　　关键词 最低资本制 资产信用 债权人保护机制 　　一、最低资本制的历史回顾 　　1993年我国首次颁布了《中华人民共和国公司法》（以下简称“1993年《公司法》”）。自此，最低资本制以法律的形式确立下来。2005年《公司法》对其进行局部调整，规定在坚持法定资本制的道路上，大幅降低公司注册资本法定限额。从最低资本制的确立到修订历经了数十年时间，这十年无论在实践中还是理论上都暴露出种种弊端，但也在一定程度上反映了最低资本制在我国的发展路径。 　　（一）1993年最低资本制的确立 　　1993年全国人大常委会首次通过了《公司法》。与大陆法系国家一样，其遵循着严格的法定资本制。并且根据不同的经营类型分别规定了公司注册资本法定限额，同时以法律的形式确立了资本实缴制。需要注意，1993年《公司法》的立法背景是为进一步确定市场经济体制的改革目标：即从缺乏活力的计划经济体制转变成高效的市场经济体制，充分发挥市场作用，优化资源，让企业成为市场的真正主体。那么，面对1993年《公司法》规定的高额法定注册资本，企业如何能激发市场活力，我们不得而知。但是根据1993年企业类型存在的情况来看，很快就能得知：当时，我国作为市场主体的企业主要是国有企业和集体企业。而1993年《公司法》有关最低注册资本限额的规定主要是针对国有企业的改革，故其又称作“国有企业改制法”。显然，1993年《公司法》第一步针对的对象并非是普通商事公司，而是业绩良好的国有企业。所以就算是《公司法》规定股份公司应在设立之时足额缴纳1000万的注册资本，对于业绩良好的国有企业，足额缴纳注册资本也是不存在问题的。因此，1993年《公司法》最低资本额的规定对于国有企业的注册门槛不产生实质影响。 　　此外，我国公司法理论薄弱，在设立之初主要借鉴大陆法系的严格法定资本制也是一大原因。与英美法系的自由主义不同，大陆法系一贯深受社会本位主义思潮的影响。其强调的是社会整体利益，甚至不惜牺牲个体利益以保全整体利益，而严格的法定资本制正是这一思潮的体现。其中，最低资本制是资本确定原则的重要表现，资本确定原则要求公司设立时应强制规定最低资本额并足额缴纳，强调出资到位，资本确定。其实际上反映了商人在经营活动时，借助资本信用平台向陌生世界扩展的需求。[1]资本确定原则推动了社会其他主体根据公司资本的信用状况决定与其进行交易，体现了资本的担保功能。 　　1993年《公司法》的颁布，一方面开创了市场的基础作用，基本完成了国有企业的改革任务；但是在另一方面，随着市场经济的快速发展，《公司法》规定的最低资本额为普通商事公司设立了高额的准入门槛，严重阻碍了普通商事公司的设立效率。此外，对于注册资本实缴制的规定，在实践中也暴露出越来越多的弊端。譬如，很多企业在设立时虚假出资、抽逃出资、欺诈债权人，这一情形严重损害了公司的信用，严重破坏了债权人保护机制。同时，《公司法》规定以公司经营类型为划分标准，确定公司最低资本额。其不将公司资金的实际需求量考虑进去是很不合理的。实践中出现的问题以及到理论界对最低资本额的抨击，传统的最低资本额已经无法在这个社会存活下去。 　　（二）2005年最低资本制的局部修改 　　基于以上问题的思考，2005年《公司法》对最低资本额进行了修改，规定有限责任公司最低资本额为3万元；一人有限责任公司最低限额10万元；股份有限公司最低资本额500万元。同时修订，资本缴纳方式可以分期。从总体上说，这次《公司法》的修订较于1993年《公司法》实为一个不小的进步。一方面，对于中小企业及智力密集型企业，较低的准入门槛，能够提高企业的设立效率且帮助企业更加充分地利用资本、创造财富；另一方面，在实践中缴纳低额的注册资本，可以大大降低虚假出资、抽逃出资的概率，为破除对资本信用的过度依赖和重新寻求资产信用的路径奠定了良好的基础。但是，2005年《公司法》依然有其局限性。例如，其依旧坚持了法定资本制，修改并未触动资本制的根本；虽然大幅度降低最低资本额，但依旧保留了法律对它的强制性规定，设立公司还要满足最低资本额的规定；虽然规定资本缴纳可分期，但分期缴纳受到了限制；同时，公司的设立登记依旧要验资。这一系列的规定恰恰