集中班功《公司治理》考试论文1.docVIP

　　　 从公司治理角度分析国美控制权的争夺 2010秋季集中班 姓名:郑振宇 学号:201022010131 经过一个学期公司治理的学习，通过聆听刘伟老师深入浅出的授课，在公司治理方面使自己的思维豁然开朗，受益非浅。下面，从公司治理角度来分析一下国美控制权争夺的案例，有很多不足之处请老师见谅。 从网上细查得知,国美电器是黄光裕于1987年在北京创立了第一家经营进口家电的公司。1993年，国美电器开始了连锁经营和统一的管理。2004年国美电器在香港成功上市，成为知名的大型的上市公众公司。在2008年，随着黄光裕涉嫌经济犯罪，国美电器开始陷入危机，为了应对危机，由陈晓接替黄光裕董事局主席的职务，并引入美国贝恩资本解决国美电器资金链断裂的问题，这便成为日后的黄陈之争关键点。2010年年度股东大会，黄陈在是否任命贝恩资本提出的三名非执行董事上产生了分歧，与此同时，陈晓通过股权激励的方式增加了自己的控制权，并且拥有了股票的配发、发行以及买卖国美股份的一般授权，使得黄光裕的控制权地位得到了威胁，于是黄光裕于2010年8月4日召开临时股东大会，要求撤销陈晓董事局主席的职务，并同时收回董事会增发股票的一般授权。至此，黄陈之争愈演愈烈。2010年9月28日，国美股东做出了自己的选择：公司董事会无权增发，大股东股权被摊薄的危机解除了，同时陈晓继续担任董事局主席，保证了现有管理团队的稳定。 基于国美控制权之争,我认为主要突显了以下两个问题: 一:国美电器一直延续家族式管理模式，黄光裕一手独大以及不合理的董事会特权，使得黄光裕长期掌握着国美电器的控制权，损害了小股东的利益 二:陈晓在接替董事局主席后缺失了作为职业经理人的职业道德，违背了股东的利益 针对以上两个问题，以下是我自己的一些看法 （1）从宏观角度来看，黄陈之争标志着国美公司治理制度的演变；从微观来看，是大股东控制权的转变 国美电器是由黄光裕发起并创立的，控股权稳定的掌握在发起人黄光裕手中，具有浓厚的民族企业色彩。黄光裕为了满足自己的控制欲望，设立特殊的董事局权力，即董事局具有配发、发行以及买卖国美股份的一般授权。随着国美电器的成长，黄光裕这种一手独大的弊处逐渐的凸显出来，黄光裕对国美电器的控制权的拥有不仅使他在董事局中拥有特殊的权力，而且损害了小股东的利益。陈晓利用董事局这种特殊的权力通过激励机制增加了自己的控制权，以及在黄陈之争的关键时期贝恩资本将债务转换为股本，增加了陈晓的控制权的同时稀释了黄光裕的股权。 国美电器属于经理式企业，即所有权和经营权已经发生分离，并且企业的经营管理有专门的经理人员负责。黄光裕对国美电器虽然只具有少数的股权，不足以拥有所有权，但是作为董事局主席他对国美电器具有绝对的控制权，掌握着企业的经营决策权，这是很多企业上市后的特点，企业的股权虽已不断的分散，但是家族的成员仍然占据着企业的高层管理的位置。随着公司治理结构和市场机制的不断完善，家族成员会逐渐退出企业的高层管理，逐渐失去控制权，国美电器的黄陈之争虽然是人为造成的，但同时也是国美电器的未来发展趋势。由此可见一个公司在经营发展中必须尊重公司长期以来形成的治理模式,否则必定造成矛盾和混乱。股权结构和公司治理有着密不可分的关系，在一定程度上，股权结构决定公司的治理模式。在国美的股权结构中，黄光裕是第一大股、创始人，公司所遵循的是家族式的公司治理模式，符合公司的股权特点。在这种治理模式中股东和管理者的利益是一只的，能充分激发管理者的工作积极性，还能减少代理成本，避免代理人风险，是适合公司股权结构特点、有利于公司发展的比较好的治理模式。黄光裕入狱后虽不能再对公司实施直接管理，但股权结构并没有发生根本性的变化，公司治理模式即使要向以职业经理人为中心的治理模式转变，仍应尊重股东的医院，特别是大股东的意愿，并以此来构建新的公司治理模式，代表股东利益的董事会没有任何理由强制性的建立自以为有利于公司的新的治理模式。因为以职业经理人为中心的公司治理模式将使职业经理人的权利不断扩张和强化，不仅会剥夺创始人享有的控制权，甚至发展到极端也会严重算还其他中小股东的利益。 （2）在公司治理过程中职业经理人的职业道德至关重同时要考虑到如何保障公司职业经理人的利益 　　有人认为，这场争夺战是在资本市场的游戏规则中进行的，是在公司法框架下，采取股权对决方式，让大多数股东说了算的、符合公司治理基本规则的一个结果，从而发出为这场让中小股东也参与公司决策的争夺战叫好的声音。似乎控股股东利益得到体现之时就是中小股东利益被无视之际！这种推断其实经不起推理。因为以股权对决为基础的上市公司治理机制，在大多数情况下，股东大会的投票结果不可避免的体现为控股股东的意志。大多数小股东，不具备干预公司经营的知识和能