浅谈公司法人人格否认的法理适用.docVIP

浅谈公司法人人格否认的法理适用 　　公司法人的人格独立，是当代公司法律制度中的一项非常重要的内容，严格遵循这项制度对发展社会经济具有极大的意义。然而，在现实中的经济活动中，有人却利用公司的独立法律人格这一特性，从事不法经营，获取非法利益，逃避其应该承担的法律义务和责任，从而破坏了正常的社会经济活动秩序，损害了债权人的合法权益。为了防止这种情况的发生，在法律上采取针对性的措施就显得十分重要，因此，在特定情况下对公司人格予以否认，以便追究相关责任者的法律责任，从而达到保护债权人的合法权益，维护社会交易秩序安全的目的。本文在对公司人格否认基本理论问题研究时，通过对人格否认法理基础的全面分析，证明了公司法人格否认制度存在的必要性和理论基础。 　　一、公司法人人格否认制度概述 　　公司作为现代企业的一种组织形式，在经济生活中起着越来越重要的作用，其魅力在于公司具有独立的人格，具体表现为股东承担有限责任制度。英美法学者形象地将公司的独立人格比喻为罩在公司头上的“面纱”。这层“面纱”将公司人格与其成员个人人格相分离，使股东免受公司债权人的直接追索。该制度极大的调动了人们参与社会经济活动的热情，逐步成为推动社会经济发展的强大动力。凡事都具有两面性，也正因为公司具有独立人格，导致了公司股东对公司人格滥用情况时有发生，从而损害了公司债权人与其他利害关系人的合法权益。针对这个问题，西方学者进行了富有成效的研究，最终确立了公司法人人格否认制度。 　　公司人格否认，大陆法系称之为“公司人格否认或法人人格否认”（Disregard of corporate personality），英美法系称之为“揭开公司面纱”（Lifting the veil of the corporation）。公司法人格否认制度是指当公司被其背后的股东操纵以致丧失其独立人格而被用以规避法律、逃避合同义务或社会责任时，法院基于法人制度的目的和本质，就特定当事人间的某一具体的法律关系否认公司法人格的存在，直接对隐藏在公司背后的操纵人进行追索的法律制度。 　　二、法理适用 　　（一）公平和正义是公司法人人格否认制度的价值基础 　　正义被视为人类社会的美德和崇高理想，正义是社会制度的首要价值，正像真理是思想体系的首要价值一样。一种理论无论多么精致和简洁，只要它不真实，就必须加以拒绝和修正。同理，法律和制度，不管它们如何有条理、有效率，只要它们缺乏正义就必须加以改造。使法律和制度继续沿着正义的方向良好运行，发挥正面的社会作用。如果法人人格独立制度在现实中被股东滥用则有悖于正义，从而，在一定的前提被满足下，具体法律关系中的公司法人格否认则适度地维护了债权人的合法利益，使得现代市场经济条件下容易失衡的“债权人-公司-股东”的利益关系链得以趋于平衡，最大程度地契合了现代公司法兼顾三者合法权益的普遍正义的立法精神。 　　正义的核心是公平。著名学者亚里士多德将公平分为“分配的公平”和“矫正的公平”。公司法人人格制度体现的是“分配的公平”，是以投资利益和风险如何合理地在股东和债权人之间分配为标准，即股东放弃对其出资的直接控制权，并将经营权让渡给公司的经营者，以此换回债权人对其只承担有限责任的容忍，实现债权人和股东之间利益平衡。当法人独立被股东行为所破坏时，有必要通过适用法人人格否认来责令公司的股东对公司债权人承担无限责任，从而弥补由于法人人格滥用给债权人带来的损失，形成股东与债权人利益平衡，以实现“矫正的公平”。 　　（二）公司法人人格否认制度是公司法人制度构建的本质要求 　　公司法人人格独立制度的设计，使企业债务由公司法人独立承担。有限责任的原则不仅减少投资风险，保护投资人不受公司债权人的直接追索，而且使投资人能够预知其投资最大风险，无疑提高了投资者的积极性，扩大了投资。进而推动了社会经济的长足发展。但是，公司股东承担有限责任在发挥积极作用的同时也隐含着道德风险。资本的趋利性往往使投资人滥用公司的独立人格，千方百计地将投资风险和意外风险由公司承担或转至公司外部，假借公司法人的面纱，违背公司经营的基本原则。在此情况下，法律应当赋予受害者得到救济的权利，揭开公司的面纱，了解公司运营的实情，否认公司的法人人格，让公司股东承担相应的责任。公司法人格否认制度的产生，是基于保护债权人和社会公共利益，在公司法人利用法律漏洞合法逃避合同和社会责任的情况下，法律赋予了受害人刺破公司形式上的法人外衣而直接向公司股东索赔的制度，可以有效地防止公司法人制度机制目标的偏离和异化，有助于保护市场经济的健康发展。 　　（三）公司法人人格否认的实质是否认公司法人人格，将公司债务视同股东债务，其法理依据是法人和债的理论 　　公司与债权人之间发生债权债务关系是公司法人人格否认存在的前提，其次，由于股东