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公司分割 意義 指公司將其得獨立營運之一部或全部之營業讓與既存或新設之他公司，作為既存公司或新設公司發行新股予該公司或該公司股東對價之行為。 相對於合併(1+1=1)，公司分割(1→2)是一種合併的反現象。 分割的種類 新設分割 擬進行分割的A公司新設一子公司（B），再將公司的代工部門分割出去讓與給B公司，作為B公司發行新股給A公司之對價。 程序（公司法317、317之2、319、319之1，企業併購法32、33） A公司董事會作成分割計畫提交股東會。 經股東會特別決議同意分割案。A公司之股東會視為B公司之發起人會議，得同時選舉B公司之董事及監察人。 A公司反對分割的股東得行使股份收買請求權。 A公司須遵守保護債權人之程序。 新設分割 欲 PC自有 品牌部門 PC代工 部門 A 公司︵ 股 ︶ 新設 B 公 司 100%股份 分割PC代工部門 A公司新設B公司，以PC代工部門作價，取得B公司100%之股份。 分割的種類 吸收分割 A公司將其代工部門讓與B公司，作為B公司發行新股給A公司之對價。 程序 A、B兩家公司董事會、作成分割計畫提交股東會。 經兩家公司股東會特別決議同意分割案。 兩家公司反對分割的股東得行使股份收買請求權。 兩家公司須保護債權人之程序。 吸收分割 PC自有 品牌部門 PC代工 部門 A 公司︵ 股 ︶ B 公 司 股份 分割PC代工部門 A公司新設B公司，以PC代工部門作價，取得B公司100%之股份。 分割的效力 分割後受讓營業的既存公司或新設公司，應就分割前公司所負債務於其受讓營業之出資範圍負連帶清償責任。但債權人之連帶清償責任請求權，自分割基準日起二年內不行使而消滅。 企業併購的優惠措施 租稅優惠 公司法317之3、企業併購法34-43