上海新梅局中局.doc

上海新梅局中局 　　上海新梅（SH.600732）被兰州鸿祥及其一致行动人（下称“一致行动人”）举牌后，这周上海新梅的控制权争夺大战更是进入了白热化阶段。 　　7月26日，上海新梅公告称，收到一致行动人提交的16份提案。这16份提案来势汹汹，提议罢免现任董事会全部成员，并要求改选董事会。 　　7月29日，上海新梅公告称，新任大股东向董事会和监事会提请罢免现有董事会6位董事的共计16项议案，存在材料内容尚不充分、不完备等问题，要求补充完整。广大投资者对于愈演愈烈的股权争夺战颇为头痛。 　　7月31日，北京正谋咨询有限责任公司（下称“北京正谋”）加入本已火爆的上海新梅控制权争夺战，这是北京正谋在这个月内第三次针对上市公司公开征集委托书。 　　在前两次征集委托事件颇遭质疑的情况下，北京正谋又公开征集上海新梅广大股东的委托书，其到底有何用意呢？ 　　《证券市场周刊》记者采访了北京正谋总经理冀书鹏称，“上海新梅本来就在我们一类投资名单中。随着基金募集规模的扩大，征集委托、举牌乃至现金要约是我们的业务常态。” 　　北京正谋的加入，让上海新梅控制权的争夺变得更加扑朔迷离，广大散户到底应该支持谁呢？ 　　成局：重组疑云 　　2013年11月28日，小股东举牌上海新梅。11月29日，上海新梅酝酿重组停牌。真是这么巧合吗？ 　　有业内人士对《证券市场周刊》的记者称，“上海新梅应该是早在停牌之前，私下勾兑过重组的事情。由于重组没有谈拢，桌下交易翻到了桌上出牌。因此，探寻此前上市公司业务演变与资本运作趋势，是找到上海新梅事件起因的关键！” 　　2013年2月到11月，短短9个月里，上海新梅制造了三次重组悬念。其间有三个疑云待解。 　　一是精准减持。9个月里，上海新梅股价从7.7元直冲13.4元（2013年3月5日复权价格），后一路跌回8.2元（复权后股价），最低探至7.16元，波幅达85%。与股价波动密切联动的是高送转与资产重组收益预期，从2月4日到3月5日，股价涨幅75%，实际控制人累计减持5000余万股，套现4.9亿元，这就是坊间所传的“精准减持”！ 　　二是重组接力。2013年2月初，上海新梅释放拿地换酒预期获得重组收益7500万元，月底引入有石墨烯概念的战略投资人，3月份高送转。实际控制人完成密集减持后，上海新梅以令人跌掉大牙的乌龙方式修改拿地换酒重组方案，上市公司反亏2000余万元。 　　最为蹊跷的是，作为战略投资者和石墨烯概念主人的南江集团，似乎扮演了一个“打酱油”的角色，10元每股接手大股东持股，6个月后，9.35元每股离场，用1300万元的代价当了回群众演员？但南江集团这个群众演员确实帮了实际控制人的大忙：让上海新梅的大股东大幅减持，南江集团作为带着概念来的战略投资者，市场一定会解读为大股东在为战略投资者让位，这是一个新型的借壳模式。 　　三是重组斗法。2013年11月27日，上海开南举牌上海新梅。11月28日，上海新梅公告酝酿重组停牌。此后，除几日复牌再停牌间隔外，上市公司停牌至2014年3月10日宣告重组失败，复牌后三日跌幅15%。从目前披露信息推断，作为一致行动人的举牌方持股成本在5元左右，两日下跌，浮亏在3500万元左右。显然，上海新梅实际控制人已经算到了举牌方可能用到了保本型杠杆融资，以此逼举牌方就范。 　　根据某媒体刊登的一篇名为《专访上海新梅举牌方：不是恶意收购，是痛心上市公司不作为》的文章称，“举牌方持股的初衷是想与上海新梅实际控制人勾兑重组的，但在对方重手迭出的情况下，不得不以夺权来自救了。” 　　截止到2014年6月17日举牌方提出罢免议案，双方在第一回合中的较量打成平局。此番漏洞百出的攻防战，说明双方都是仓促上手，根本没有完整的策略与体系。 　　破局：近身攻击 　　2014年6月17日，发酵半年之久的话语权博弈终于走向了全面摊牌。此前，举牌方没有全部出水，显然不能牵强地解释为法盲行为。 　　实际上，这么做不但保留了媾和机会，还不必遵守持股5%以上的禁售限制。但实际控制人的不合作态度显然把举牌方逼到了墙角，他们可能背负着高额的资金成本。 　　我们来看看这段时间双方手里的牌和出牌的节奏（见表）。 　　首先，实际控制人除主动重组以外，其他的牌已经出尽。虽然举报信披违规和质疑投票资格能够拖延决战时间，但是，举牌方毕竟持有近15%的股份，且可借攻击实际控制人重组劣迹来广泛征集友军，实际控制人很难改变实力对比。 　　其次，上市公司先后公告类似剥离资产的动作（委托经营持有型物业），似乎在向市场传达坚定转型的诚意，但这本身就是双刃剑，此举同样有利于举牌方可能夺权后的资产重组。 　　再次，实际控制方确可通过拖延时间，甚至威胁形成“双头董事会”来瓦解举牌方信心，但将背负沉重的道