中铝国际工程股份有限公司15年第一期中期票据法律意见书.docxVIP

北京市嘉源律师事务所关于中铝国际工程股份有限公司发行 2015年度第一期中期票据的法律意见书中国 ·北京复兴门内大街158号远洋大厦 F408F408, Ocean Plaza158 Fuxing Men Nei Street, Xicheng DistrictBeijing, China 100031 中铝国际·中期票据嘉源·法律意见书HTTP：.-.WWW JIAYUAN LAW COM北京BEIJING·上海SHANGHAI ·深圳SHENZHEN ·西安XIAN香港HONGKONG致：中铝国际工程股份有限公司关于中铝国际工程股份有限公司发行2015年度第一期中期票据的法律意见书嘉源(2014)-01-220敬启者：北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）接受中铝国际工程股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）的委托，就发行人发行 2015年度第一期中期票据（以下简称“本期中期票据”）事宜（以下简称“本期发行”）担任专项法律顾问，并为发行人本期发行出具本法律意见书。本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国中国人民银行法》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具发行注册规则》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则》（以下简称“《中介服务规则》”）、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引》（以下简称“《募集说明书指引》”）、《银行间债券市场非金融企业中期票据业务指引》（以下简称《“业务指引》”）、《非金融企业债务融资工具注册文件表格体系》（以下简称“《表格体系》”）等规范性文件的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本期发行的法律意见书。本所对发行人发行本期中期票据的法律资格及具备的条件进行了调查，查阅了本所认为出具法律意见书所需查阅的文件，包括但不限于涉及发行人本期发行的主体资格、本期发行的授权和批准等程序、本期发行的发行文件及相关机构第 1页 中铝国际·中期票据嘉源·法律意见书的资质、本期发行的重大法律事项等方面的有关记录、资料和证明，并就有关事项向公司有关人员作了询问并进行了必要的讨论。在前述调查过程中，本所得到发行人如下保证：就本所认为出具法律意见书所必需审查的事项而言，公司已经提供了全部相关的原始书面材料、副本材料或口头证言，该等资料均属真实、准确和完整，有关复印件与原件一致、副本与正本一致，该等文件中的签字和印章真实、有效。本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、实施的法律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。本所保证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。本所仅就与本期发行有关的法律问题发表意见，并不对有关审计等事项发表评论。本所在法律意见书中对有关会计报表和审计报告中某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或暗示的保证。本法律意见书仅供发行人本期发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为公司本期发行所必备的法定文件，随其他申请材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。基于上述，本所律师根据相关法律法规的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：一、发行人本期发行的主体资格1、公司前身系根据公司控股股东中国铝业公司（以下简称“中铝公司”）于 2003年 11月 6日出具的《关于组建中铝国际工程有限责任公司的决定》（中铝办字[2003]234号）批准设立的有限责任公司，并于 2003年 12月 16日设立并领取了《企业法人营业执照》（注册号：100000000038541），公司设立时的股东分别为中铝公司和中铝国际贸易有限公司（以下简称“中铝国贸”），持股比例分别为 95%和 5%，注册资本和实收资本均为人民币 2亿元，法定第 2页 中铝国际·中期票据嘉源·法律意见书代表人为张程忠，住所为北京市海淀区杏石口路 99号。经营范围为：许可经营项目：对外派遣实施境外工程所需的劳务人员。一般经营项目：行业及专项规划；国内工程的勘测、设计、咨询、监理和工程总承包及设备、材料的销售；承包境外有色金属行业工程和境内国际招标工程；承包上述境外工程的勘测、咨询、设计和监理项目；进出口业务；物业管理。2、根据北京产权交易所于2010年12月21日出