中煤矿山建设集团有限责任公司发行15年第二期短期融资券法律意见书 .债券.docxVIP

安徽承义律师事务所关于中煤矿山建设集团有限责任公司发行2015年度第二期短期融资券的法律意见书承义证字[2015]第118号致：中煤矿山建设集团有限责任公司安徽承义律师事务所接受中煤矿山建设集团有限责任公司(以下简称“发行人”或“公司”)的委托，指派李鹏峰、周羽律师（以下简称“本律师”）以特聘专项法律顾问的身份，就公司发行2015年度第二期短期融资券发行事宜（以下简称“本期短期融资券发行”或“本次发行”）出具本法律意见书。本律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国人民银行法》、中国人民银行发布的《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）发布的《银行间债券市场非金融企业债务融资工具发行注册规则》（以下简称“《发行注册规则》”）、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具短期融资券业务指引》（以下简称“《短期融资券业务指引》”）、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引》（以下简称“《募集说明书指引》”）及其他相关法律、法规、规章、规范性文件（以下简称“相关法律、法规和规范性文件”）的规定，基于律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见书。1 为出具本法律意见书，本律师谨作如下声明：1、本律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行有效的有关法律、行政法规的规定发表法律意见；已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本期短期融资券注册发行的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。2、发行人保证已经提供了本律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言，且保证所提供材料的真实、完整、准确、无重大遗漏及误导性陈述，所提供的复印件与原件一致。3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本律师依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件出具意见。4、本法律意见书仅就与本次发行涉及的有关法律问题发表意见，并不对有关会计、审计等专业事项发表意见。在本法律意见书中涉及到其他中介机构出具的报告及相关文件中的数据、意见及结论之处均为严格引述，并不表明本所及本律师对该等内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。5、本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。6、本律师同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行必备的法律文件，随其他申报材料一同送呈交易商协会，并依法对此承担责2 任。基于上述，本律师根据法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对发行人提供的有关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：一、发行人发行本次发行的主体资格（一）2007年7月，根据安徽省人民政府皖政秘[2007]104号《关于中煤第三建设（集团）有限公司和中煤特殊凿井（集团）有限公司重组方案的批复》，两公司通过新设合并方式于2007年12月7日成立，成立时公司名称为中煤矿山建设有限责任公司，2007年12月11日，公司名称变更为中煤矿山建设集团有限责任公司。（二）根据安徽省工商行政管理局颁发的企业法人营业执照，发行人目前的工商登记注册号为340000000007770，注册资本为人民币壹拾亿圆整，住所为合肥市经济技术开发区玉环路1号，公司类型为有限责任公司（国有独资），法定代表人：赵士兵，经营范围为：各类工业及民用建设、市政工程建设、铁路、公路、高速公路、桥梁、地铁、隧道、涵洞等工程建设、建筑基础、建筑安装、土石方工程，房地产开发，各类矿井建设、冻结法凿井、钻井法凿井、普通凿井，制冷系统安装，进出口贸易。（三）经核查，发行人合法有效存续，根据有关法律、行政法规以及发行人公司章程，发行人并无需要终止的情形出现。综上所述，本律师认为：发行人系中国境内依法设立的，具有法人资格，为非金融企业。发行人为交易商协会会员，其历史沿革合法、3 合规，现依法有效存续,根据相关法律、法规、规范性文件及公司章程，发行人没有应当终止的情形出现，具备法律、法规和规范性文件规定的发行本次发行的主体资格。二、发行人本次发行的发行程序(一)2014年 7月 8日，发行人董事会会议对公司发行本次发行事宜进行了审议，同意公司申请注册发行规模不超过 10亿元人民币的短期融资券。经核查，截至本法律意见书出具日，发行人未设立股东会，董事会会议为其内部最高决策机构，在权限范围内独立对发行人的正常经营活动进行决策。该决议符合《公司章程》的规定，合法有效。(二)2014年 8月 8日，安徽省人民政府国有资产监督管理委员皖