中航发动机控股有限公司15年第一期中期票据法律意见书.docxVIP

北京市天银律师事务所关于中航发动机控股有限公司2015年度第一期中期票据发行的法律意见书中国·北京北京市海淀区高粱桥斜街59号中坤大厦15层电话：010传真：010 北京市天银律师事务所法律意见书北京市天银律师事务所关于中航发动机控股有限公司2015年度第一期中期票据发行的法律意见书致：中航发动机控股有限公司根据中航发动机控股有限公司(以下简称“发行人”)与北京市天银律师事务所(以下称“本所”)签订的《关于中航发动机控股有限公司发行2015年度中期票据的法律服务协议》，本所接受发行人的委托，担任发行人2015年度第一期中期票据（以下简称“本期中期票据”）发行的特聘专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》（人民银行令[2008]第 1号）（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件，并按照《银行间债券市场非金融企业中期票据业务指引》（以下简称“《业务指引》”）、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》（以下简称“《信息披露规则》”）、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则》（以下简称“《中介服务规则》”）等中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）制订的相关自律性规则以下简称“相关配套文件”）以及本所与发行人签订的《法律服务协议》，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。对本所出具的法律意见书，本所律师声明如下：1、本法律意见书系本所律师根据出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规、中国人民银行及银行间市场交易商协会的有关规定，并基于本所律师对有关事实的了解及对现行法律、法规及规范性文件的理解而出具。2、本所已得到发行人的保证：即发行人向本所提供的为出具本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料或口头证言均真实、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；发行人向本所提供的有关副本材料或复印件与原件相一致。3、本所律师对于与出具本法律意见书有关的发行人的所有文件、资料及说明已经进行了审查、判断，并据此发表法律意见。对出具本法律意见书至关重要无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件作出判断。1 北京市天银律师事务所法律意见书4、本所律师业已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次发行的合法合规性进行了充分的尽职调查，并保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。5、本所律师同意发行人部分或者全部在本期发行的《中航发动机控股有限公司2015年度第一期中期票据募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）中自行引用或按审核要求引用本法律意见书的有关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。非经本所同意，本法律意见书不得用于任何其他非发行人发行本期中期票据之目的。6、本法律意见书仅就与本期发行有关的法律问题发表意见，并不对会计、审计、资产评估、信用评级等专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告和信用评级报告等文件中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证，因为对于这些文件的内容本所并不具备核查和作出评价的适当资格。7、本所同意将本法律意见书作为发行人本期发行中期票据必备的法律文件，随同其他材料一同报送，并愿意作为公开披露文件，依法对发表的法律意见承担相应的法律责任。本所律师根据国家法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见书如下：一、本期中期票据的发行主体1、发行人系根据中国航空工业集团公司 2010年 6月 2日印发的航空规划[2010]671号《关于印发中航发动机控股有限公司组建方案的通知》，由中国航空工业集团公司出资设立的一人有限责任公司（法人独资）。2010年 9月 16日，发行人在中华人民共和国国家工商行政管理总局注册成立，并取得了《企业法人营业执照》，注册号为 100000000042774。经核查，本所律师认为，发行人历史沿革合法合规。2、经本所律师核查，发行人的经营范围为：许可经营项目：无。一般经营项目：航空发动机项目投资；各类飞行器动力装置、第二动力装置、燃气轮机、直升机传动系统设计、研制、生产、维修、销售；航空发动机技术衍生产品研制、开发、生产、销售、服务。2 北京市天银律师事务所法律意见书经本所律师核查，发行人属于依法持续经营、有效存续的非金融企业。3、经本所律师于本法律意见书出具之日在交易商协会网站查询，发行人系交易商协会会员。4、经本