南京医药股份有限公司15年第二期超短期融资券法律意见书.docxVIP

江苏永衡昭辉律师事务所关于南京医药股份有限公司发行 2015年度第二期超短期融资券的法律意见书江苏永衡昭辉律师事务所南京市珠江路 222号长发科技大厦 13楼电话：86 25传真：86 25二〇一五年七月 目录一、发行人本次发行的主体资格 ...............................................................................3二、发行人本次发行的程序 .......................................................................................6三、发行人本次发行的发行文件及有关机构 ...........................................................7四、与本次发行有关的重大法律事项及潜在法律风险 .........................................12五、结论意见 .............................................................................................................141 江苏永衡昭辉律师事务所关于南京医药股份有限公司发行 2015年度第二期超短期融资券的法律意见书苏永专字(2015)第 221号南京医药股份有限公司（发行人）：根据贵公司的委托，江苏永衡昭辉律师事务所（以下简称“本所”）依法担任发行人在中国境内发行 2015年度第二期超短期融资券事宜（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。现本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和《银行间债券市场非金融企业超短期融资券业务规程》（以下简称“《业务规程》”）、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具发行注册规则》（以下简称“注册规则”）、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引》（以下简称“募集说明书指引”）、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》（以下简称“信息披露规则”）等中国银行间市场交易商协会(以下简称“交易商协会”)的相关自律规则，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次发行出具本法律意见书。本所律师根据我国现行法律、行政法规和中国银行间市场交易商协会的相关自律规则以及在本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实及本所对该等事实和规定的了解和理解，发表法律意见。本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行的法定资格及条件、募集说明书等事项进行了核查验证。发行人已向本所保证，发行人所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、发行人及其他有关单位出具的证明文件。2 在本法律意见书中，本所仅就本次发行及发行文件所涉及到的法律问题发表意见。在本法律意见书中如涉及会计、审计、信用评级等内容，均为对发行人制作之发行文件及有关中介机构出具之专业报告中列载之数据、结论的严格引述。该等引述并不构成本所对这些内容的真实性、准确性作出任何明示或默示的保证。本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所书面同意，任何人不得为任何其他目的而依赖、使用或引用本法律意见书。本所同意将本法律意见书作为本次发行申请所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报中国银行间市场交易商协会，并依法对本所发表的法律意见承担责任。本所同意发行人部分或全部在募集说明书中自行引用或按中国银行间市场交易商协会相关自律规则引用本法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。基于上述，本所律师根据《公司法》、《管理办法》及《业务规程》等相关法律法规的要求，对发行人提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具如下法律意见：一、发行人本次发行的主体资格(一)发行人的设立发行人是经南京市经济体制改革委员会以宁体改字[1993]118号文《关于同意组建南京医药股份有限公司的批复》批准，由南京市医药公司、中国人民建设银行江苏省信托投资公司、南京市国有资产经营公司和南京天宇医疗器械总公司作为发起人，通过向发行人内部职工和其他法人定向募集股份的方式设立的股份有限公司，于 1994年 1月 25日在南京市工商行政管理局登记注册，企