华能新能源股份有限公司15年第三期短期融资券法律意见书.docxVIP

北京德恒律师事务所关于华能新能源股份有限公司发行 2015年度第三期短期融资券的法律意见北京市西城区金融街 19号富凯大厦B座 12层电话:010真:010邮编:100033 北京德恒律师事务所关于华能新能源股份有限公司发行 2015年度第三期短期融资券的法律意见北京德恒律师事务所关于华能新能源股份有限公司发行 2015年度第三期短期融资券的法律意见德恒 D201410131457330049BJ-03号致：华能新能源股份有限公司北京德恒律师事务所（以下简称“本所”或“德恒”）根据与华能新能源股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）签署的《专项法律服务协议》，接受发行人的委托，担任发行人在中华人民共和国（以下简称“中国”，就本法律意见书而言，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）境内发行短期融资券（以下简称“本期短期融资券”）的专项法律顾问，就发行人发行本期短期融资券相关事宜进行了核查和验证，并依据核查和验证结果出具本法律意见书。重要声明：（一）本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》（人民银行令[2008]第 1号）（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、行政法规、规范性文件及中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）发布的《银行间债券市场非金融企业短期融资券业务指引》（以下简称“《业务指引》”）、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具发行注册规则》、《银行间市场非金融企业债务融资工具发行规范指引》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》（以下简称“《信息披露规则》”）等规则指引（以下统称“规则指引”）的规定，并按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为本次发行出具本法律意见书。1 北京德恒律师事务所关于华能新能源股份有限公司发行 2015年度第三期短期融资券的法律意见（二）本所律师承诺已依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和规则指引发表法律意见；已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次发行的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。（三）发行人已向本所律师保证和承诺，其所提供的资料文件和对有关事实的口头及书面说明均为真实、准确、完整，无虚假和误导性陈述及重大遗漏；发行人向本所提供的有关副本材料或复印件与原件一致。（四）对本法律意见书至关重要而又无法获得独立证据支持的事实，本所律师依赖于发行人或其他有关单位出具的证明文件和有关说明。本所律师对以上无其他证据可供佐证的证明文件和有关说明视为真实无误。（五）本所律师仅就与发行人发行本期短期融资券有关之法律事项发表法律意见，并不涉及有关审计（包括但不限于财务会计文件记载形式、现金流动性分析）等非本所律师专业事项。本所律师在本法律意见书中对审计结论、财务会计数据的引用，并不意味着本所律师对该等内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证，对于该等内容本所及本所律师无核查和作出判断的适当资格。（六）本法律意见书仅供发行人发行本期短期融资券之目的使用。未经本所书面同意，发行人及其他任何法人、非法人组织或个人不得将本法律意见书用作任何其他目的。（七）本所同意将本法律意见书作为发行人发行本期短期融资券注册或备案必备的法律文件，随同其他材料一同上报，同意作为公开披露文件，并依法对其承担相应的法律责任。（八）本所律师同意发行人部分或全部在发行本期短期融资券申报文件中自行引用或按交易商协会审查要求引用本法律意见书的内容。基于以上提示和声明，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对发行人提供的文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：2 北京德恒律师事务所关于华能新能源股份有限公司发行 2015年度第三期短期融资券的法律意见一、发行人发行本期短期融资券的主体资格（一）发行人的基本情况经本所律师核查，发行人为经国务院国资委《关于设立华能新能源股份有限公司的批复》（国资改革［2010］818 号）批准，并由华能新能源有限产业控股有限公司（以下简称“新能源有限”）重组改制设立的股份有限公司。经中国证监会以证监许可[2010]1558号《关于核准华能新能源股份有限公司发行境外上市外资股的批复》批准，并经香港联交所同意，发行人获准首次公开发行 H 股2,646,898,000股并于 2011年 6月 10日在香港联交所主板上市交易。发行人现持有国家工商总局于 2012 年 3 月 27 日颁发的《企业法人营业执照》（注册号为 100000000037334）。根据该