华能国际电力股份有限公司15年第四期超短期融资券法律意见书.docxVIP

北京市海问律师事务所关于华能国际电力股份有限公司申请发行“华能国际电力股份有限公司 2015年度第四期超短期融资券”的法律意见书致：华能国际电力股份有限公司北京市海问律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国（以下简称“中国”）法律执业资格的律师事务所。本所受华能国际电力股份有限公司（以下简称“发行人”）的委托，就发行人发行“华能国际电力股份有限公司 2015 年度第四期超短期融资券”（以下简称“本期超短期融资券”，本期超短期融资券的发行简称“本次发行”）事宜，出具本法律意见书。本所依据《中华人民共和国公司法》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《银行间债券市场非金融企业超短期融资券业务规程（试行）》（以下简称“《业务规程》”）等法律、行政法规、规范性文件和中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）制定的相关自律管理规则（以下合称“有关法规”）以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。为出具本法律意见书之目的，本所对发行人本次发行的法定资格及条件进行了调查，查阅了本所认为出具本法律意见书所需查阅的文件，并就有关事项向发行人的相关人员进行了必要的询问及核查。为出具本法律意见书之目的，本所依据有关法规，对本次发行所涉以下方面的事实与法律问题进行了调查：1、发行人本次发行的主体资格；2、本次发行的批准和授权；3、本次发行的文件及有关机构； 4、与本次发行有关的重大法律事项及潜在法律风险。在前述调查过程中，本所得到发行人如下保证，即其已经提供了本所要求的出具本法律意见书所必需的、真实完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本材料或者复印件均与正本材料或者原件一致。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于政府有关主管部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件或口头陈述出具相应的意见。本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行有效的有关法规和规则指引发表法律意见。本所认定某些事项是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、行政法规和规范性文件为依据，同时也充分考虑了政府有关主管部门给予的有关批准和确认，无论是书面的或是口头的。本所仅就与本次发行有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计审计、信用评级（包括但不限于偿债能力）等专业事项发表评论。在本法律意见书中如涉及会计审计、信用评级等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所对该等内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。本所按照律师行业公认的业务标准和道德规范，已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人提供的文件和有关事实进行了核查验证，并对本次发行的合法合规性进行了充分的尽职调查，本所保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。本法律意见书仅供发行人为申请本次发行之目的使用。本所同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行的必备文件，随同其他申报文件一同报送有关主管部门；本所同意本法律意见书作为公开披露文件，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。除此之外，本法律意见书不得由任何其他人使用，或用作任何其他目的。基于上述，本所出具法律意见如下：一、发行人本次发行的主体资格1、发行人目前持有中华人民共和国商务部核发的批准号为商外资资审字[1994]01002 号的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》和北京市工商行政管理局核发的注册号为 100000400004967 号的《营业执照》。发行人是一家在中国境内依法设立并有效存续的股份有限公司，是具有独立法人资格的非金融企业。2、经本所适当核查，截至本法律意见书出具之日，发行人为交易商协会会员。3、发行人经原国家经济体制改革委员会体改生[1994]74号文《关于设立华能国际电力股份有限公司的批复》及原对外贸易经济合作部[1994]外经贸资三函字第 338号文《关于设立华能国际电力股份有限公司的批复》批准在中国境内依法设立。发行人设立以来的历次股本变化情况如下：(1) 首次发行N股后股本的变化经原国家经济体制改革委员会体改生[1994]93号文《关于华能国际电力股份有限公司转为境外募集公司的批复》及原国务院证券委员会证委发(1994)19号《关于同意华能国际电力股份有限公司到境外发行股票并上市的批复》批准，发行人于 1994年10月发行境外上市外资股N股1,250,000,000股，并以31,250,000股美国存托股份（每一美国存托股份代表 40股N股）的形式在美国纽约证券交易所上市。该次发行完成后，发行人总股本为5,000,000,000股，其中内资股（法人股）3,750,000,000股，占总股本的7