南山集团有限公司15年第一期短期融资券发行之法律意见书.docxVIP

北京市浩天信和律师事务所 短期融资券法律意见书 北京市浩天信和律师事务所 H Y L A N D S L A W F I R M 100020 北京市朝阳区东三环中路 5号财富金融中心 12层 12F，Fortune Financial Center, No.5,Dongsanhuan Road, Chaoyang District, Beijing 100020, China Tel: +8610 6502.8888 Fax: +8610 6502.8866 6502.8877 北京市浩天信和律师事务所 关于南山集团有限公司2015年度第一期 短期融资券发行之法律意见书 致：南山集团有限公司 北京市浩天信和律师事务所（以下简称“本所”）受南山集团有限公司（以 下简称“发行人”或“公司”）的委托，并根据本所与发行人签订的《专项法律 服务合同》的授权，担任发行人发行2015年度第一期短期融资券（以下简称“本 次发行”或“本期发行”）之特聘专项法律顾问，现就发行人本次发行之相关事 宜出具本法律意见书。 本所依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共 和国中国人民银行法》（以下简称“《银行法》”）、《银行间债券市场非金融企业债 务融资工具管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《银行间债券市场非金融企业 短期融资券业务指引》（以下简称“《业务指引》”）、《银行间债券市场非金融企业 债务融资工具中介服务规则》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具发行注 册规则》（以下简称“《发行注册规则》”）、《银行间债券市场非金融企业债务融资 工具募集说明书指引》（以下简称“《募集说明书指引》”）和《银行间债券市场非 金融企业债务融资工具信息披露规则》等法律法规和规范性文件，按照中国银行 间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）规则指引以及律师行业公认的业 务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。 本所对出具本法律意见书特作如下声明： 本所承诺已依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行 法律、法规和规则指引发表法律意见；本所已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责 1 北京市浩天信和律师事务所 短期融资券法律意见书 和诚实信用原则，对本次发行的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证本法律 意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 本所对公司本次发行的法律资格及具备的条件进行了调查，查阅了本所认为 出具法律意见书所需查阅的文件，包括但不限于对发行人本次发行的主体资格、 发行人发行本期短期融资券的合规性、本次发行的授权和批准、信用评级、票据 承销等事项进行了必要的核查，查阅了本所认为出具本法律意见书所需要的文件 资料，并就有关事项向公司有关人员做了询问并进行了必要的讨论。 在前述调查过程中，本所得到公司的如下保证：就本所认为出具本法律意见 书所必需审查的事项而言，公司已经提供了全部相关的原始书面材料、副本材料 或口头证言，且该等资料均属真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述 及重大遗漏；有关副本材料或者复印件与原件一致。其提供本所的各份文件的签 署人均具有完全的民事行为能力，且签署行为均获得了有效的授权，该等文件的 印章和签字均真实无误。 在本所进行合理核查的基础上，对于对出具本法律意见书至关重要而又无法 得到独立的证据支持的事实，或者基于本所专业无法作出核查及判断的重要事 实，本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件或专业意见 作出判断。 本所仅就与本次发行有关的法律问题发表意见，并不对有关审计、信用评级 等事项发表评论。本所在法律意见书中对有关会计报表、审计报告和信用评级报 告中某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性做 出任何明示或暗示的保证。 本所同意发行人部分或全部在本次发行的《南山集团有限公司 2015 年度第 一期短期融资券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）中引用本法律意见书 的有关内容，但发行人作上述引用时，不应因引用而导致法律上的歧义或曲解。 本法律意见书仅供公司本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本所 同意将本法律意见书作为公司本次发行所必备的法律文件，随其他申请材料一起 上报；愿意作为公开披露文件，并承担相应的法律责任。 基于以上前提，本所对本次发行的合法性及重大法律问题发表意见如下： 2 北京市浩天信和律师事务所 短期融资券法律意见书 一、本次发行的主体资格 （一）发行人具有法人资格 经本所律师适当核查，发行人现持有龙口市工商行政管理局于2015年2月 4 日核发的《营业执照》（注册号：370681018010341）。根据该《营业执照》记 载，发行人住所为山东省龙口市南山工业园，法定代表人为宋建波，注册资