北京华联综合超市股份有限公司15年第一期短期融资券法律意见书.docxVIP

关于北京华联综合超市股份有限公司发行 2015年度第一期短期融资券的法律意见书致：北京华联综合超市股份有限公司北京市海问律师事务所（以下简称“本所”）在中华人民共和国（以下简称“中国”）具有执业资格，可从事中国法律之业务。本所受北京华联综合超市股份有限公司（以下简称“发行人”）的委托，现就发行人发行“北京华联综合超市股份有限公司 2015年度第一期短期融资券”（以下简称“本次发行”）有关事宜，出具本法律意见书。本所依据《中华人民共和国公司法》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》（人民银行令[2008]第 1号，以下简称“《管理办法》”）等法律、行政法规、政府部门规章、规范性文件和中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）制定的相关自律管理规则指引（以下合称 “有关法律法规”）以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。为出具本法律意见书之目的，本所对发行人本次发行的法定资格及条件进行了调查，查阅了本所认为出具本法律意见书所需查阅的文件，并就有关事项向发行人的相关工作人员进行了必要的询问及核查。为出具本法律意见书之目的，本所依据有关法律法规，对本次发行所涉以下方面的事实与法律问题进行了调查：1、发行人本次发行的主体资格；2、本次发行的程序；3、本次发行的发行文件及有关机构；4、与本次发行有关的重大法律事项及潜在法律风险。 在前述调查过程中，本所律师首先向发行人提交了法律审慎调查文件清单，并收到了发行人据此提供的有关文件、资料和对有关问题的说明。为出具本法律意见书之目的，本所假设发行人所提供的文件和所做出的陈述是完整、真实、准确和有效的，签署文件的主体均具有签署文件的权利能力和行为能力，所提供文件中的所有签字和印章是真实的，任何已签署的文件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合法授权代表签署，文件的复印件与原件相符，并且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，该等事实和文件于提供给本所之日及本法律意见书出具之日，未发生任何变更。对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行有效的有关法律法规发表法律意见。本所认定某些事项是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、行政法规为依据，同时也充分考虑了政府有关主管部门给予的有关批准和确认。本所仅就与本次发行有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计审计、信用评级（包括但不限于偿债能力、流动性等）等专业事项发表评论。在本法律意见书中涉及会计审计、信用评级等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所对这些内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。本所已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人提供的文件和有关事实进行了核查验证，对本次发行的合法合规性进行了充分的尽职调查，并保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。本法律意见书仅供发行人为本次发行注册或备案之目的使用，本所同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行的必备法律文件，随同其他注册材料一并报送交易商协会审查，并依法对所出具的法律意见承担责任。除此之外，未经本所事先书面同意，本法律意见书不得由任何其他人使用，或用作任何其他目的。基于上述，本所出具法律意见如下：- 2 - 一、发行人本次发行的主体资格1、发行人的前身北京华联商厦有限公司是一家于1996年6月 7日成立的有限责任公司。经原国家经济贸易委员会批准，北京华联商厦有限公司于 2000年 4月 19日完成了公司形式变更的工商登记手续，由有限责任公司整体变更为股份有限公司，公司名称亦相应变更为“北京华联商厦股份有限公司”，即发行人，2002年 9月变更为现名称“北京华联综合超市股份有限公司”。发行人于 2001年在中国境内公开发行股票并在上海证券交易所上市。发行人历次股本变动的历史沿革符合有关法律法规的规定。2、根据发行人现持有的北京市工商行政管理局于2015年 6月 11日核发的、注册号为 110000005074869的《营业执照》，发行人是一家在中国境内依法设立并有效存续的股份有限公司和具有独立法人资格的非金融企业。3 、经本所适当核查，截至本法律意见书出具之日，未发现发行人有根据有关法律法规及发行人公司章程的规定需要终止的情形出现。4 、根据交易商协会网站披露的信息，发行人属于交易商协会的企业类会员。5 、经本所核查，北京华联集团投资控股有限公司为发行人的单一最大股东（控股股东）；海南省文化交流促进会（以下简称“海南文促会”）直接投资海南鸿炬文化传媒集团有限公司