北京市首都公路发展集团有限公司16年公司债券发行法律意见书.docxVIP

北京市鑫诺律师事务所关于2016年北京市首都公路发展集团有限公司公司债券的法律意见书中国北京市西城区宣外大街 10号庄胜广场中央办公楼北翼九层邮政编码：100052电话：(8610真：(8610北京市鑫诺律师事务所法律意见书致：北京市首都公路发展集团有限公司北京市鑫诺律师事务所（以下简称“本所”）经中华人民共和国北京市司法局批准成立，具有中华人民共和国法律执业资格的律师事务所，执业许可证号为21101200510355964。本所接受北京市首都公路发展集团有限公司（以下简称“发行人”或“首发集团”）的委托，作为发行人的特聘专项法律顾问，就首发集团发行2016年北京市首都公路发展集团有限公司公司债券（以下简称“本期债券”）发行事宜出具本法律意见书。本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《企业债券管理条例》（国务院第121号令）（以下简称“管理条例”）、《国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》（发改财金[2004]1134号）、《国家发改委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》（发改财金[2008]7号）（下称“发改财金 7号文”）、《国家发展改革委办公厅关于进一步改进企业债券发行工作的通知》（发改办财金[2013]1890号）、国务院关于规范国务院部门行政审批行为改进行政审批有关工作的通知》（国发[2015]6号）等法律法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。就本法律意见书的出具，本所特作如下声明：本所律师承诺对本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见；已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本期债券发行的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。本所律师就发行人本期债券发行的法定资格及条件进行调查，并如实披露了与本期债券发行有关的重要信息，所披露的文件资料和信息均是真实的。在前述调查过程中，本所律师得到了发行人如下保证：就本所认为出具法律意见书所必需审查的事项而言，发行人已经提供了全部相关的原始书面材料、副本材料或口头证言，该等资料均属真实、准确和完整，不存在虚假、重大遗漏、误导情形，1 有关复印件与原件一致、副本与正本一致，该等文件中的签字和印章真实、有效，相关签字和印章的签押均取得了充分的授权。就客观无法提供的相关材料或需要发行人予以说明的事项，发行人均作出了承诺或说明，并保证所作的承诺或说明真实、准确、完整，不存在虚假、重大遗漏、误导情形。为出具本法律意见书之目的，本所律师根据中国现行法律、法规和规范性文件的有关规定及本所与发行人签订的《专项法律服务合同》之要求，对发行人本期发行的主体资格、发行条件、授权、承销、审计、信用评级及其他对本期发行可能产生重大影响的法律事项等进行了必要核查，并查阅了本所认为出具本法律意见书所需的文件资料。在本所律师进行合理核查的基础上，对于出具法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，或者基于本专业无法作出核查及判断的重要事实，本所依赖政府有关部门、发行人或其他有关机构出具的证明文件或专业意见作出判断。本所仅就与本期债券发行有关的法律问题发表意见，并不对有关审计、信用评级等专业事项发表评论。本所在法律意见书中对有关会计报表、审计报告和信用评级报告中某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或暗示的保证。本所同意将本法律意见书作为发行本期债券发行必备的法律文件，随同其他申报材料一同报送；愿意作为公开披露文件，并依法对所出具的法律意见承担责任。基于上述，本所律师出具法律意见如下：2 目录一、本期债券发行的批准和授权....................................4二、发行人本期发行的主体资格....................................4三、本期债券发行的实质条件......................................5（一）发行人的净资产规模........................................5（二）发行人最近三年平均可分配利润足以支付企业债券一年的利息....5（三）发行人本期债务发行的利率水平不超过国务院限定的利率水平....6（四）发行人不存在相关法律、法规规定禁止发行企业债券的情形......6四、发行人的设立及股东情况......................................7五、发行人的独立性......................