北京良物珍品电子商务股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的_补充法律意见（一）_.docxVIP

北京市天元律师事务所关于北京良物珍品电子商务股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见（一）北京市天元律师事务所北京市西城区丰盛胡同 28号太平洋保险大厦 10层邮编：100032北京市天元律师事务所关于北京良物珍品电子商务股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见（一）京天股字（2015）第332-1号北京良物珍品电子商务股份有限公司（下称“公司”）：北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）根据与公司签订的《委托协议》，接受公司委托，担任公司本次申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让（以下简称“本次申请挂牌”）的专项法律顾问，为公司本次申请挂牌事宜出具了京天股字（2015）第332号《北京市天元律师事务所关于北京良物珍品电子商务股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见》（以下简称“《法律意见》”）。本所及经办律师依据全国中小企业股份转让系统有限责任公司《关于北京良物珍品电子商务股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》的要求出具本补充法律意见。本补充法律意见中未重新提及的事项，仍适用《法律意见》中的相关结论。如无特别说明，本补充法律意见中有关用语释义与《法律意见》中有关用语释义的含义相同。《法律意见》与本补充法律意见不一致的，以本补充法律意见为准。基于以上，本所律师现发表补充法律意见如下：一、根据申报文件，公司股东火柴快鹿尚未完成私募基金备案。请公司更新披露备案进展。请主办券商和律师进行核查。公司股东火柴快鹿系由普通合伙人火柴快鹿公司投资管理的以投资活动为目的设立的合伙企业，经本所律师核查该股东提供的《私募投资基金备案证明》及中国证券投资基金业协会私募基金管理人信息公示系统，火柴快鹿公司已经按照《证券投资基金法》、《私募基金管理办法》及《私募基金备案办法》的规定履行私募基金管理人登记程序，于2015年10月22日办理完成私募基金管理人登记，并对火柴快鹿履行了私募基金备案程序，于2015年11月16日办理完成私募基金备案。二、请公司更新披露境外子公司设立备案进展。请主办券商和律师补充核查，并就子公司设立程序的合规性发表明确意见。1.良物优品控股2015年9月18日，良物珍品取得北京市商务委员会核发的《企业境外投资证书》（境外投资证第N1100201501009号），2015年11月6日，良物珍品取得北京市发展和改革委员会出具的《北京市发展和改革委员会关于北京良物珍品电子商务股份有限公司在香港投资设立全资子公司项目备案的通知》（京发改[2015]2499号），批准良物珍品在香港投资设立良物优品控股。本所律师认为，良物优品控股的设立及存续已经完整履行中国大陆法律、法规规定的境外投资审批程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。2.良物优品商贸2015年11月18日，良物珍品取得北京市商务委员会核发的《企业境外投资证书》（境外投资证第N1100201501239号），2015年11月6日，良物珍品取得北京市发展和改革委员会出具的《北京市发展和改革委员会关于北京良物珍品电子商务股份有限公司并购香港良物优品商贸有限公司全部股权项目备案的通知》（京发改[2015]2491号），批准良物珍品并购良物优品商贸全部股权。本所律师认为，良物珍品并购良物优品商贸的全部股权已经完整履行中国大陆法律、法规规定的境外投资审批程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。三、请公司补充披露与机构投资者之间签署的涉及对赌、回购、反稀释等特殊利益安排条款的内容及其解除过程。请主办券商和律师就相关条款是否存在损害申请挂牌公司或债权人利益情形发表明确意见。（一）关于公司2015年6月增资时与投资方约定的对赌、回购、反稀释等特殊利益安排条款在公司2015年6月增资时，投资方上海宏潮、天健极因（以下合称“投资人”或“乙方”）与公司股东曹允东（以下简称“创始股东”）、姚丙英、珍品融成（以下合称“原股东”或“丙方”）及良物珍品有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）签署《北京良物珍品电子商务有限公司之增资协议》及《北京良物珍品电子商务有限公司增资协议之补充协议》（以下简称“《增资协议之补充协议》”）。上述协议各方在《增资协议之补充协议》中约定了业绩补偿、反稀释、股权回购等特殊利益安排条款，具体内容如下：“第二条业绩承诺与补偿2.1.业绩承诺甲方向乙方保证：本次增资完成后，公司2015年度商品交易总量不低于人民币2亿元（2015年度指自2015年1月1日至2015年12月31日）。甲方届时达成的2015年度商品交易总量，需由投资人和公司共同认可的第三方机构审核确认，以最终第三方机构的审核确认的数额为准。2.2.补偿2.2.1.基于上述业绩承诺，公司向乙方作出以下承诺：(1)