大连泰维精密模具股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌暨公开转让事宜之补充法律意见书（一）.docxVIP

关于大连泰维精密模具股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌暨公开转让事宜之补充法律意见书（一）大连分所地址：辽宁省大连市沙河口区中山路 572号星海旺座 603室 邮编：116023 总机：0411 传真：0411网址： 补充法律意见书（一）关于大连泰维精密模具股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌暨公开转让事宜之补充法律意见书（一）致：大连泰维精密模具股份有限公司北京市京都律师事务所大连分所接受大连泰维精密模具股份有限公司的委托，担任泰维股份本次申请股票在全国股份转让系统挂牌暨公开转让事宜的特聘专项法律顾问，为公司申请股票在全国股份转让系统挂牌暨公开转让事宜出具了《关于大连泰维精密模具股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌挂牌暨公开转让事宜之法律意见书》。公司及主办券商收到全国股转系统下发的《关于大连泰维精密模具股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》后，本所律师就反馈意见要求律师进一步核查的相关事项进行了审慎核查，并出具本补充法律意见书。本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明外，与其在《法律意见书》中的含义相同。本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对反馈意见中“公司特殊问题”涉及相关事实进行充分核查验证的基础上，出具本补充法律意见书。一、公司特殊问题1.1反馈问题3公司原股东王大光系新民市公安局干部，在投资公司前身众和盛有限时，其公职退休手续尚未获批，后王大光将所持公司股权转给崔伟光。请主办券商及律师结合相关法律法规的规定核查前述情形是否属于重大违法违规情形、公司规范措施是否合法 补充法律意见书（一）有效、王大光与受让方之间的转让是否真实、是否存在代持并发表明确意见。问题回复：2015年9月，众和盛弹簧股东会作出决议，同意王大光对公司增资，成为公司股东，增资完成后，公司经核查发现王大光股东身份不适格即刻要求王大光对外转让股权。王大光于2015年10月及时将其持有的公司56万股，占注册资本3.73%的股权按照购买原值转让给公司现有股东崔伟光。崔伟光于2015年11月9日以银行转款的方式向王大光全额支付股权转让款。2015年10月，上述股权变更事宜经金州新区市场监管局登记核准。根据出让方王大光出具的承诺确认：出让方王大光与崔伟光之间无关联关系；不存在委托崔伟光持有泰维股份的情形；受让方已经全额支付股权转让款，股权转让行为真实。根据受让方崔伟光出具的承诺确认：崔伟光以夫妻共同财产购买王大光持有的公司股权；受让方崔伟光与王大光之间无关联关系；崔伟光为具有完全民事权利能力和完全民事行为能力的中国籍公民，不属于国家公务员，亦不在国有企业和金融机构担任任何职务，不存在法律、法规或任职单位规定的不适合担任股东的情形；其购买王大光的股权是其真实意思表示；不存在代他人持有或委托他人持有公司股权的情形。本所律师认为：出让方王大光与受让方之间的股权转让真实，不存在股权代持情形。虽有限公司阶段公司短暂存在股东身份不适格的情形，但该问题通过对外转让股权的方式在股份公司成立前得到有效整改，且上述事实不对公司的股权清晰和股本真实造成实质影响，不构成重大违法违规。1.2反馈问题4请主办券商及律师核查以下事项并发表相应意见：2013年、2014年公司先后以参与增资、收购股权的方式获得日川精密75%的股权。（1）请公司补充说明并披露收购前述公司的必要性，对公司经营及财务的影响，收购定价依据，收购决策程序，公司是否完成股权转让对价的支付以及资金来源，交易是否真实，是否存在关联交易，是否存在侵犯公司及公司股东利益的情况等。（2）请主办券商及律师补充核查上述交易的合理性、公允性及程序的合法合规性，并发表明确意见。问题回复： 补充法律意见书（一）1、收购的必要性①有效地规范和减少关联交易，保持公司主营业务的独立性日川精密以生产电机/空调模具零配件为主，部分产品需要采购公司生产的模具弹簧制品。2013年、2014年和2015年1-4月，公司对日川精密销售商品的销售额如下表所示：单位：万元关联方关联交易内容销售商品定价方式2015年 1-4月2014年度2013年度日川精密市场公允价59.6518.672.19自2013年6月日川精密增资完成后，公司持有日川精密41.23%股权，日