董事会秘书工作细则.doc

XXXXX股份有限公司 董事会秘书工作细则 年 月 目 录 第一章 总则 1 第二章 任职条件 1 第三章 董事会秘书的任免 2 第四章 主要职责和权利 3 第五章 董事会会议工作程序 4 第六章 沟通与联络 6 第七章 履职报告制度 7 第八章 履职监管及问责制度 8 第九章 附则 9 XXXXX股份有限公司 董事会秘书工作细则 第一章 总则 按照建立现代企业制度的要求，为进一步完善XXXXX股份有限公司(以下简称“公司”)法人治理结构，明确董事会秘书的职责、权限，规范其行为，促进董事会秘书勤勉尽责，更好地发挥其作用，提高公司规范运作水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 《XXXXX股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，制定本细则。 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司的高级管理人员，董事会秘书对董事会负责，承担法律、法规及公司章程对公司高级管理人员所要求的义务，享有相应的工作职权。 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 董事会办公室作为董事会常设工作机构，配备协助董事会秘书工作的专职人员，对董事会秘书负责。董事会秘书负责董事会办公室的工作，并列席董事会，负责作董事会会议记录。 第二章 任职条件 董事会秘书的任职资格: （一）具有大学本科以上学历，从事投资、经济管理或股权事务等工作不少于三年； （二）掌握法律、财务、证券、企业管理等方面的知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守法律、法规、规章，能够忠诚地履行职责，熟悉公司经营状况，并具有良好的处理公共事务的能力。 董事会秘书原则上应由专职人员担任。如果由高级管理人员兼任，必须保证能有足够的精力和时间承担董事会秘书工作。 具有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书： （一）公司章程第八十九条中关于不得担任董事的规定同样适用于董事会秘书； （二）公司现任董事、监事。 集团公司聘请的会计师事务所的会计师和审计师、律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。 第三章 董事会秘书的任免 董事会秘书的聘用： 董事会秘书由董事长提名，由董事会以全体董事过半数同意聘任，由董事长签发董事会秘书聘任文件。 董事会秘书聘期三年，连聘可以连任； 董事会秘书的报酬和奖惩，由董事会决定。 董事会在聘任董事会秘书时应当与其签订聘任合同与保密协议。 聘任合同中应当包括董事会书的职责、权利、义务、待遇及任期等内容，明确公司不得无故解聘董事会秘书； 保密协议中应当要求董事会秘书承诺离任后继续履行保密义务直至有关信息公开披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。 董事会秘书辞职：董事会秘书可以在任期届满以前提出辞职，辞职应向公司董事会提交书面辞职报告，由董事会讨论通过。 公司董事会可以在董事会秘书任职届满前决议解聘。董事会秘书出现下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起一个月内解聘其董事会秘书职务： （一）不再具备担任董事会秘书资格； （二）连续三个月以上不能履行职责； （三）在执行职务时出现重大错误或疏漏，给公司、股东造成重大损失； （四）违反国家法律、法规、规章、公司章程，给公司、股东造成重大损失。 董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，在公司监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。 公司董事会应当在原董事会秘书离任后两个内聘任董事会秘书。 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。 如因特殊原因，董事会秘书空缺期间超过三个月，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第四章 主要职责和权利 董事会秘书的主要职责： （一）负责公司和股东、董事之间的及时沟通和联络； （二）协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司相关资料； （三）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件； （四）参加股东大会、董事会会议，制作会议记录并签字； （五）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施； （六）负责保管公司股东名册、董事名册、控股股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等； （七）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章和公司章