司法介入公司僵局合理性的法理分析.pdfVIP

第 8卷 第 6期 江南大学学报 (人文社会科 学版) Vo1．8 NO．6 2009年 12月 JournalofJiangnanUniversity(Humanities SocialSciences) Dec． 2OO9 司法介入公司僵局合理性的法理分析 周德荣 (南京审计学院 组织部，江苏 南京 210029) [摘 要]公司僵局被称为是公司的“自杀”行为——公司意志无法形成，运营陷入瘫痪，不仅严重损害股东权益， 公司债权人、管理层 、员工等相关主体的利益也无从保证 ，同时也对公司资源造成极大的浪 费。司法作为化解利益 冲突的最终途径 ，介入公司僵局并提供救济具有深厚的法社会学、法经济学等法理基础 。 [关键词]公司僵局；司法介入 ；法理分析 [中图分类号]D92 [文献标识码]A [文章编号]1671—6973(2009)06—0053—05 LegalAnalysisontheRationalityofJudicialIntervention inCorporationDeadlock ZHOU De—rong (OrganizationDepartment，NanjingAuditUniversity，Nanjing210029，China) Abstract：Corporationdeadlock iSdescribedastheCorporationS ”suicidal”act．Inthatsituation， Corporation’SpolicycannotbemadeandCorporationcan notbeoperatedproperly，which leads tonotonlyheavy lossesofintereststo shareholders，creditors，managers，employeesetc．but alsoseriouswastesofCorporation’Sresource．AStheultimate meansofresolving conflictsof interests，intervening in corporation deadlock and providing relief，judicaturehasprofound theoreticalbasisoflegalsociologyand law andeconomics． Keywords：CorporationDeadlock；JudicialIntervention；LegalAnalysis 公司僵局是英美法上的概念，但是 ，英美法系 任何决议 ，任何公司意志均持续地无法正常形成或 国家 的公司法并未对公司僵局下一个 明确 的定义 ； 一 段时间内陷入矛盾状态而无法消除 ，从而使公司 而在大陆法系 国家 的公司法和著作 中也难 以找到 运行机制完全失灵 ，甚至一切事务都处于瘫痪的事 “公司僵局”这一词汇或对应 的词汇 。2006年 1月 1 实状态。任何公司意志均持续地无法正常形成或 日开始施行的 《中华人民共和国公司法》(以下简称 一 段时间内陷入矛盾状态而无法消除是公司僵局 新 《公司法 》)中也未 出现 “公司僵局”这一概念 ，更 的本质特征 。因为作为拟制的法律主体 ，公司一经 谈不上其法律含义的明确界定。当然 ，如果从非规 成立即具有独立于股东的法律人格 ，公司的意志区 范法律定义 的角度或仅 从描述其客观事实状态 的 别并独立于股东个人的意志，公司的有效运转和经 角度来界定 “公司僵局”，笔者认为 ，其实质 内涵是 营活动的顺利开展依靠 的是公司机关 的正常运转 指公司在存续过程 中，因