江苏凤凰出版传媒股份有限公司关于公司全资子公司江苏凤凰.PDFVIP

1 证券代码：601928 证券简称：凤凰传媒 公告编号：临2015-016 江苏凤凰出版传媒股份有限公司 关于公司全资子公司江苏凤凰数字传媒有限公司 收购股权暨关联交易的公告 重要内容提示： ? 交易内容： 江苏凤凰出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“凤凰 传媒”）之全资子公司江苏凤凰数字传媒有限公司（以下简称“凤凰数媒”）拟 现金收购公司控股股东江苏凤凰出版传媒集团有限公司（以下简称“出版集团”） 持有的北京凤凰学易科技有限公司（以下简称“凤凰学易”）51.80%的股权（以 下简称“本次交易”）。 ? 交易价格： 本次交易以北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“兴业评估”）为本 交易出具的评估报告中的评估结果为定价依据，基于评估结果，本次交易对价为 3,896.59万元人民币。上述资产评估结果尚需国有资产监管部门备案。 ? 交易风险： （1）标的股权的估值风险：本次交易的标的凤凰学易采用收益法评估结果， 该公司于评估基准日的净资产账面值为768.21万元人民币，评估值为7,522.37万 元人民币，评估增值率为879.21%。 （2）审批风险：公司董事会已审议通过了本次关联交易事宜，公司董事会 就本次关联交易进行表决时，关联董事回避了表决；公司独立董事事前认可了本 次关联交易并对本次交易发表了独立意见；董事会审计委员会对于关联交易事项 进行了决议。根据公司《关联交易决策制度》“董事会有权审议公司与关联方发 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2 生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额 在3,000万元以下（不含3,000万），或占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以 下的关联交易”的规定，本次关联交易事宜经公司董事会审议通过后生效，无需 提交股东大会审议。本次关联交易事宜尚待国有资产监管部门批准，资产评估报 告尚需国有资产监管部门备案。因此，本次交易能否最终成功实施尚存在不确定 性。 （3）盈利预测的风险：由于凤凰学易采用收益法评估结果，评估师在收益 法评估过程中对未来几年的盈利作出了明确预测，标的公司的估值具有合理性， 具体请见“四、（三）交易对价及合理性说明”，故未单独请会计师事务所出具 凤凰学易盈利预测报告。该种情况不会影响投资者对于凤凰学易投资价值的判 断。 ? 历史关联交易： 过去12个月内，公司不存在与不同关联人进行的交易类别相关的交易，与同 一关联人的非日常关联交易为：凤凰传媒与控股股东出版集团共同出资设立凤凰 出版传媒集团财务有限公司（暂名，具体以工商登记为准）（以下简称“财务公 司”），凤凰传媒以现金出资4.9亿元，占财务公司注册资本的49%，出版集团以 现金出资5.1亿元，占财务公司注册资本的51%。该关联交易尚待中国银行业监督 管理委员会批准。 一、 本次交易的基本情况 （一） 交易概述 为打造全国一流的智慧教育平台，提升公司在数字教育、在线教育方面的综 合实力及竞争优势，经与出版集团协商，公司全资子公司凤凰数媒拟收购出版集 团持有的凤凰学易51.80%的股权。 上述交易各方已经于2015年5月21日在南京市签署了《股权转让协议》，详 情请见本公告第五节。 本公司于2015年5月21日召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关 于公司全资子公司江苏凤凰数字传媒有限公司现金收购股权暨关联交易议案》， 批准凤凰数媒以在评估价值基础上确认的转让价格3,896.59万元人民币收购上述 3 股权，本次交易尚待国有资产监管部门批准，资产评估报告尚需国有资产监管部 门备案。 （二） 本次交易不构成重大资产重组 根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本次交易不属于重大资 产重组。 （三） 本次交易构成关联交易 出版集团是凤凰传媒的控股股东，截至本公告出具日，持有公司18.35亿股 股份，占公司总股本的72.10%。凤凰数媒是凤凰传媒的全资子公司。本次交易双 方分别为直接控制上市公司的法人，即公司关联法人，以及上市公司的控股子公 司，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条等规定，本次交易构成关 联交易。在董事会审议过程中，关联董事陈海燕、周斌、黎雪回避表决。 会前公司就此预案充分征求了独立董事的意见，独立董事对提交董事会的相 关审议事项予以事前认可，并发表了独立意见，认为本次交易事项决策程序合法， 符合公司的根本利益，不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的情形， 符合有关法律、法规和公司章程的规定。董事会审计委员会作出决议认为定价原 则