企业IPO上市实务和审核要点.ppt

* * * * * * * * * * * * * * * * * 獐子岛：百万亩虾夷扇贝巧遇冷水团 公司称10月份这次大约花了一个月时间盘点，由于大浪等原因，会计师只有3天能下海去监盘。”105万亩，30天，会计师去了3天。这意味着会计师可能只掌握了不到10%的情况，难以令人信服。 中国海洋大学海洋增养殖领域权威专家称，獐子岛采用的是沿海底播增养殖方式养殖虾夷扇贝，即使遭遇北黄海冷水团，虾夷扇贝死了，不可能连壳都没有了，獐子岛到底在这个养殖区有没有投苗，投了多少苗？现在鉴定技术很成熟，深度在50米左右就用鉴定采样器，采样器自身带有摄像机，可以随机抽取一定数量的养殖区域，成本也不高。中国海洋大学、黄海水产研究所等国内上百家鉴定机构都可以做，十天之内就可以出鉴定结果。 六、几个典型财务造假案例 * 农业企业的软肋 出过问题的农业股：银广夏、蓝田股份、中农资源、丰乐种业，草原兴发、绿大地、万福生科，而现在的獐子岛更加深了这种预判。 首先，地方政府对农业类公司的上市往往都给予额外的关照和扶持。 其次，农业企业经营的特殊性，为农业类上市公司造假提供了其他企业所不具备的便利。存货则是水面的鸭子、水里的鱼、湖底的王八和莲藕、羊的盘点故事。 其三，不可知的自然灾害，往往给农业类上市公司造假提供天然的屏障。1998年的洪水为蓝田股份提供了编造“王八上树”的题材；2004年前后的禽流感则成了草原兴发造假的天赐良机。 四，农业企业利润率低，周期性强，企业造假冲动也更强烈。 六、几个典型财务造假案例 * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * （五）公司上市涉及的员工社会保障问题 很多拟上市企业存在大量的事业员工，转企的时候多多少少要有一些补贴给这部分人员。另外还有下岗分流的钱、退休的钱、内退的钱、补交社保的钱，医疗统筹以外的这块由事业保险转为企业保险，这块的差额也要在改制的时候留出一笔钱，一般做法是冲减国有资本。“五险一金”的足额缴纳。 承诺和影响情况。 四、首次公开发行股票关注要点 （六）公司上市的土地问题 取得土地的方式是否合法； 土地取得手续是否齐全，出让金缴纳情况； 租赁土地的，出租方是否合法拥有出租土地，租赁是否登记，向关联方租赁的，租赁价格是否公允； 募投项目涉及新增土地的，应提供取得有关土地使用权或租赁协议的证明。 四、首次公开发行股票关注要点 * （七）发行劳务派遣 1、劳务派遣所占的比例 2、劳务派遣节省的人工成本 3、劳务派遣人员五险一金的缴纳情况 4、劳务派遣是否符合国家用工的相关制度规定 5、劳务派遣背后存在的问题：高新技术企业资质，节省与转嫁成本费用，获得额外税收补贴等。 6、取消和降低劳务派遣比例后对公司发展和业务、业绩的影响。 四、首次公开发行股票关注要点 * （八）发行人重要海外子公司的纳税问题和发行人及其子公司为增值税小规模纳税人问题 1、税收管辖地问题； 2、居民企业和非居民企业的认定； 3、逃税与重复征税； 4、小规模纳税人对发行人上市的影响； 5、重要子公司为小规模纳税人对公司的影响。 四、首次公开发行股票关注要点 * （九）报告期内新出现的既是客户或供应商又是股东的情形 1、同类业务所占的比重大小； 2、交易价格与同类业务相比是否公允； 3、入股价格与其他股东的对比情况； 4、对发行人业绩的影响程度。 四、首次公开发行股票关注要点 * （十）采购和销售环节的现金交易 1、行业特点：小额海量现金交易； 2、内控制度保障安全、真实的措施； 3、采取措施，降低现金直接收付比例； 4、提高管理水平，增强现金交易科验证性； 5、信息披露，评估风险。 四、首次公开发行股票关注要点 * 公司财务状况分析 1、应收账款的变化 2、收入的增长 3、客户的变化 4、净利润的增长 5、经营活动产生的现金流量净额的变化 6、毛利率 五、财务报告核查重点 * 公司财务状况分析 应收账款披露 报告期发行人应收账款主要客户与发行人主要客户是否匹配，新增客户的应收账款金额与其营业收入是否匹配。大额应收款项是否能够按期收回以及期末收到的销售款项是否存在期后不正常流出的情况。 五、财务报告核查重点 * 重点关注首发公司报告期内收入、盈利是否真实、准确，是否存在粉饰业绩或财务造假。 （1）以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长。即首先通过虚构交易（例如，支付往来款项、购买原材料等）将大额资金转出，再将上述资金设法转入发行人客户，最终以销售交易的方式将资金转回； 五、财务报告核查重点 * （2）发行人或关联方与其客户或供应商以私下利益交换等方法进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长。 如直销模式下，与客户串通，通