茂业系“让壳” 标的估值存疑.docVIP

PAGE  PAGE 6 茂业系“让壳” 标的估值存疑 　　11月23日，商业城（600306.SH）发布定增预案，公司拟以发行股份的方式购买易乘投资持有的宜租车联网100%股权，同时拟向张振新、蔡芳新、刘浦嶂、李建群、张利群、资慧投资6名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过14亿元，扣除发行费用后拟用于拓展互联网专车平台业务的新车购置、车联网信息系统平台建设和补充上市公司流动资金等。 　　根据预案，以2015年9月30日为审计、评估基准日，标的公司宜租车联网未经审计的归属于母公司所有者权益为3.42亿元，经初步估算，标的资产宜租车联网100%股权预估值约为15亿元，增值约11.58亿元，增值率约 338%。 　　商业城表示，通过本次交易，上市公司将通过新消费模式下的移动交通工具进行传统商业服务模式的转型，以租车业务为基础切入点，通过有效的车联网信息管理系统平台、专业的司机培训劳务派遣机构，加之专业化的二手车评估能力，利用互联网技术及大数据功能，实现智能车联网的运营模式，从而增强上市公司可持续增长的盈利能力。 　　尽管对本次交易寄予厚望，但是商业城业绩惨淡，股权几度易手，已成烫手山芋;此外，标的公司成立不足一年，几乎没有任何实际业务和盈利，而车联网概念也并没有公告中所宣称的那样美好。 　　茂业系“让壳” 　　根据预估值，标的资产的交易价格约为15亿元，且截至2015年9月30日的资产总额为10.06亿元，其中较高者未超过上市公司实际控制权变更前一个会计年度经审计的合并会计报告期末资产总额的100%，本次交易不构成借壳上市。但是，本次交易完成后，商业城的实际控制人将会发生改变。 　　根据预案，本次交易完成前，公司控股股东为中兆投资，持有公司股份4314万股，占发行前公司总股本的比例为24.22%，中兆投资系“茂业系”旗下公司，实际控制人为黄茂如。 　　本次交易完成后，控股股东变更为易乘投资，持有公司股份为1.13亿股，持股比例为38.80%，实际控制人变更为张振新。同时，张振新还将参与募集配套资金，在足额募资情况下，控股股东仍为易乘投资，持股比例28.49%;此外，易乘投资的控股股东张振新还直接持有商业城2636万股股份，持股比例为6.65%，其一致行动人张利群持有3012万股，持股比例为7.60%。交易和发行及配套融资全部完成后，张振新及其一致行动人易乘投资、张利群将合计持有商业城42.74%的股份，实际控制人变更为张振新。 　　实际上，茂业系对于商业城的控制权得来不易，直到2014年才正式接管商业城。 　　2007年，深圳市琪创能贸易有限公司通过竞拍取得商业城控股股东沈阳商业城集团持有的2030万股限售流通股，占公司总股本的11.40%;2008年，中兆投资斥资1亿元入股商业城，一度触及大股东地位，同样为新晋股东的深圳琪创能立即做出回应，通过购买无限售流通股536万股，将持股比例提升至14.40%;2009年，深圳琪创能又取得沈阳商业城集团100%股权，截至2010年末，深圳琪创能直接及间接合计持有商业城4320万股股份，持股比例达到24.25%，坐稳了大股东和实际控制人的位置。 　　几年风平浪静后，中兆投资仍不死心，2013年，通过两次增持将持股比例分别提升至12.51%和17.48%，成为第一大股东，但仍未获得公司实际控制权;直至2014年初，已归深圳琪创能旗下的商业城集团与中兆投资签订股权转让协议，前者将所持有的商业城11.74%股权2091万股全部转让给后者，交易完成后，中兆投资持有商业城股份比例达到29.22%，苦心经营五年后，茂业系终于获得了对商业城的实际控制权。 　　中兆投资入股商业城后便开始争夺控制权，背后是商业城业绩的惨淡。2008-2010年，商业城营业收入同比增速分别为-4.62%、-11.20%和-16.02%，连续三年下滑;2012年和2013年，其净利润分别为-1.30亿元和-2.86亿元，连续两年亏损;2015年前三个季度，商业城营业收入同比下降17.77%，净亏损1.01亿元。 　　茂业系接手仅一年多时间便决定“让壳”，商业城从当初的香饽饽成了如今的烫手山芋;那么，宜租车联网又能够给上市公司带来多大改变呢？ 　　估值悬疑 　　根据预案，截至评估基准日2015年9月30日，标的公司宜租车联网未经审计的归属于母公司所有者权益为3.42亿元，经初步估算，按照权益法，100%股权预估值约为15亿元，增值约11.58亿元，增值率约 338%。 　　《证券市场周刊》记者发现，估值15亿元的宜租车联网成立仅半年时间，其主要资产为成立后通过股权转让获得的4家子公司。 　　2015年6月，宜乘投资设立宜租车联网，注册资本5000万元;201