警惕常山股份“商誉险”.docVIP

PAGE  PAGE 6 警惕常山股份“商誉险” 　　一年多时间，常山股份接连跨界收购6家公司，商誉已经超过20亿元，一旦收购标的未来不能实现业绩承诺，巨额商誉将面临减值风险。 　　常山股份（000158.SZ）原是一家大型纺织公司，2015年7月完成对北明软件的并购重组，主营业务新增软件和信息技术服务业，目前为纺织和软件双主业。 　　《证券市场周刊》记者发现，常山股份年报披露的北明软件2015年部分财务数据与工商系统中披露的金额有不小的差异，且北明软件主营业务销售毛利率出现下滑。 　　一年多时间，常山股份又跨界收购5家公司，截至2016年9月末，其商誉已经增至21.72亿元。Wind资讯显示，2016年三季度常山股份营业收入、归属母公司股东的净利润分别为68.80亿元和-5845万元，分别同比增长了10.99%和18.96%。 　　一旦常山股份上述收购标的未来没有实现业绩承诺，其账面上的巨额商誉将面临减值风险。 　　北明软件财务数据之谜 　　Wind资讯显示，2015年常山股份新增商誉20.14亿元，“是报告期公司发行股份购买北明软件100%股权，及北明软件收购四家公司100%股权，对价与可辨认净资产公允价值之间的差额形成的商誉。” 　　截至2015年末，仅北明软件期末商誉余额就达16.14亿元，一旦没有实现业绩承诺，其账面上的巨额商誉将面临减值风险。 　　在2015年年报“承诺事项履行情况”中常山股份表示：“业绩补偿方承诺北明软件2015年预测净利润为1.70亿元，当年实际盈利数为2.48亿元，超额完成了业绩承诺。” 　　根据业绩承诺，业绩补偿方承诺北明软件2016年的扣非后归属净利润不低于2.11亿元，但上市公司在2016年三季报中没有披露北明软件的相关经营数据，是否能完成全年的业绩承诺仍存变数。 　　《证券市场周刊》记者发现，常山股份年报披露的北明软件2015年部分财务数据与工商系统中披露的金额有不小的差异，而且北明软件主营业务销售毛利率出现下滑也需投资者警惕。 　　北明软件在2015年5月被常山股份纳入合并范围，当年年报显示，“北明软件5-12月总资产、净资产分别为29.27亿元和11.51亿元，实现营业收入21.43亿元，归属母公司所有者的净利润为2.28亿元。” 　　但工商系统显示，2015年北明软件资产总额、净资产、营业总收入、净利润分别为28.27亿元、10.79亿元、23.75亿元和1.78亿元，其中总资产、净资产分别较年报披露的金额少了9983万元和7228万元。若说北明软件披露的2015年5-12月营业收入较工商系统中披露的全年度金额少了2.31亿元还算合理，可是净利润却较工商系统中披露的全年度金额多了5037万元，则显得不合常理。 　　对此，常山股份董秘池俊平表示，工商系统中披露的是母公司财务数据，而上市公司披露的则是合并子公司后的财务数据。 　　常山股份还曾表示：“原材料的成熟市场及企业与品牌代理商建立的良好关系可以保证企业控制和优化成本，随着业务的进一步扩展，企业的毛利率保持稳定或有所提升。” 　　2016年上半年，常山股份“软件和信息技术服务业”营业收入为16.53亿元，同比增长305.62%，销售毛利率为15.31%，较上一年同期下滑了8.29个百分点。其中，“系统集成及行业解决方案”、“代理产品增值销售”和“定制软件及服务”销售毛利率分别为12.68%、14.16%和36%，分别较上一年同期下滑了7.53个、1.80个和4.57个百分点。 　　问题不止于此，10月22日，常山股份还发布公告称，公司收到河北证监局下发的《关于对常山股份出具警示函行政监管措施的决定》，内容如下：“经查，2015年8月7日存放你公司全资公司北明软件货物的深圳仓库发生火灾。本次火灾发生后，你公司应当立即披露，但你公司直至2015年11月12日，以全资子公司重大诉讼公告的方式披露该火灾损失事项。” 　　跨界“大跃进” 　　继北明软件之后，常山股份开启了“大跃进”式并购之旅。2015年9月26日，常山股份发布《关于全资子公司北明软件收购股权的公告》称，为了自身业务发展需要，拟以自有资金收购4家公司股权，分别为索科维尔（北京）软件系统有限公司（下称“索科维尔”）、北京天时前程自动化工程技术有限公司（下称“天时前程”）、山东成功信息技术有限公司（下称“成功信息”）和北京明润华创科技有限责任公司（下称“明润华创”），评估值分别为1.18亿元、2.32亿元、4517万元和4390万元，增值率分别为1801.94%、493.23%、1004.21%和944.14%。 　　根据北明软件分别与各交易对手方签署的《股权转让协议》，明润华创、天时前程、索科维尔、成功信息分别承诺201