公司资本制度改革与公司法的修改.pdfVIP

CHINALAW2014／01 l法律 ·政治 ·缝清 编者按 ：2014年2月7日，因耪院印脊 《茬册资本登吾己制度改革方案》，要求放鬈市埸主髓准入管制，厥格市埸主髓 监督管理。按照困耪院的部署，注，册资本登言己制度改革於2014年3月1日起全面贵施，工商登记制度的其他改革也将逐步 展阴。至此，追埸已在深圳等地斌黠、旨在侵化营商碾境的公司资本制度改革已然全面拉阳帷幕。徒重主髓资格监管、轻 市蜴行南规乾到降低 r准入 朗槛、强化信用监管，改革举措的 r落地 不馑将助力政府碱能搏燮，把 《圆榜 院械耩改革 和戚能辩燮方案》的要求落到贵虑，也合南充分脊挥市埸梭制作用、激餮市埸主髓活力创造更好的僚件。在公司资本制度 改革日渐深入的同峙，其法制保障亦在不断完善。新修订的公司法 自2014年3月1日起施行，圆矜院也将封相明行政法规 追行修改。本期特送取清莘大擎法擎院施天涛教授的文章，解蒲公司资本制度改革的意羲和主要内容，理清改革背景下保 障交易安全的有效途径。 公司资本制度改革舆公司法的修改 施天清 (清荤大孥法睾院教授 ) 一 、 公司资本制度改革的意羲 额要求，使得市埸主髓的准入朗槛大届降低。寅践畿明， 公司法上的资本制度是公司法的重要 内容之一。公 遣些晕措大大刺激了投资者的投资稹桎性，降低了企柴 司资本封於企柴而言有如人髓之血液，屋束禺公司法高 融资成本和毅立成本，管造了活蹯的市埸缝滂壤境。 度重祝。公司资本既是企柴的放勤资金和初始逢作资金， 我圆1993年首次颁怖的 《公司法 》封公司资本制 又在一定程度上髓现了企柴的清偾能力和企柴信罂舆信 度探取了殿格的法定制，不馑规定了很高的 册资本最 用。有鐾於此 ，傅统公司法封公司资本探取强制干预政 低限额，而且规定了 册资本的寅缴制。但是，我们也 策，封公司的 册资本毅定了最低限额，蓝探取 册资 注意到，93 《公司法》的制定是焉了配合固有企柴改革 本的寅缴做法。但是，遣獯威格的法定资本制在很大程 的需要，根攘93 《公司法》毅立的公司基本上都是徒圆 度上殷重地损害了投资者的稹梗性，增加了企柴的融资 有企柴改制而柬的。禹了保蓿改制成功，遣些公司大多 鞋度，干攫了企柴的自主缝瞀槿，逵反了市埸经滂规律。 是缝遇挑退的馒蜇固有企柴。在运一背景下，93=《公司法》 另一方面，完全依赖 册资本维凌交易安全在很大程度 规定的高额 册资本最低限额蓝不存在很大同题。缝遇 上也是一侗 解，因焉企柴的清偾能力主要取泱於公司 10馀年的践行，93《公司法》暴露出柬的弊端越柬越殷重。 资虚，而不是公司资本。换言之，鼹格的法定资本制不 一 方面，其所承载的园有企檠改制的使命已经基本完成； 馑不能解决立法者所希冀解泱的同题，反而削弱了企柴 另一方面，随著市埸缝清的深入骚展，民瞀企柴獾得了 的自主经管槿蓝遏制了投资者的稽棰性。 唐隅的成畏空筒。在遣棰情形下，缝缜维持殷格的法定 有鉴於此，20世纪以柬，在世界筢国内鼗生了一埸 资本制，颞然已经不合畴宜。 鹰泛的公司资本制度改革逼勤，亚就赓除法定资本制取 焉了逋虑囡隙上公司资本制度改革的大趣势和我园 得了共裁。西方骚连圆家普遍磨除了 册资本的最低限 市埸缀滴的 深骚展，2005年我圆 《公司法》獾得了一 次较大的修正，其中封公司资本制度也造行了较大力度 本，而是 投人多少资本由投资者和企柴 自己泱定。逭 的改革，在很大程度上放鬏了资本管制，但依然维持了 是一佃投资者 自由、企棠 自主、市埸 自律的同题。通俗 法定资本制，政府干预的因素依然很强。有鐾於此，理 地耩，市埸的蹄市埸，政府的蹄政府。政府不能滥用其 输界和有嗣主管部朗早已网始封公司资本制度和登 制 公共槿力干涉本虑屑於企柴 自主经管管理的事磅，破壤 度适行研究，一些地方也在暹行改革弑赣，如2013年 3 市埸经滂规律。 月 1日同睛施行的 《深圳经滂特匾商事登 若干规定》、 虑富注意的是，13《公司法》放窠了封 册资本最低 《珠海经漕特匾商事登 保例 》。2013年 10月 25日园 限额的管制，馑馑针封的是徒事普通柴 的商事公司而言， 院推出了公司资本舆登 制度改革五项措施，包括廒 亚不包括徒事特殊柴耪的公司。封於徙事特殊柴耪的公司， 除 册资本最低限额、资