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广东宏乾科技股份有限公司 公开转让说明书 推荐主办券商 二〇一六年三月 广东宏乾科技股份有限公司 公开转让说明书 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的 法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明 书中财务会计资料真实、完整。 全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票公开转让所作的任 何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断 或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由 此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 1 广东宏乾科技股份有限公司 公开转让说明书 重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意下列风险及重大事项： （一）税收优惠变动风险 公司于2013 年7 月2 日经广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家 税务局、广东省地方税务局批准为高新技术企业，证书编号为GR201344000067， 有效期为三年，公司自2014 年1 月1 日至2016 年12 月31 日止按15%的税率享 受企业所得税优惠。 虽然目前公司正在享受所得税优惠，若超出有效期后无法继续取得该项认定， 或者国家调整高新技术企业的税收优惠政策，将影响公司未来年度的盈利能力。 （二）实际控制人控制不当风险 公司实际控制人为施金佑、庄玉巧和施文桦，三人合计持有公司的 72.19% 股份。施金佑与庄玉巧系夫妻关系，施文桦系施金佑与庄玉巧之子。施金佑担任 公司董事长、总经理，庄玉巧与施文桦担任公司董事。施金佑、庄玉巧与施文桦 签订了《一致行动协议》，实际控制人控制的表决权达到公司股本总额的72.19% 。 虽然公司已依据《公司法》、《证券法》等法律法规和规范性文件的要求，建立 了比较完善的法人治理结构，制定了包括 《股东大会议事规则》在内的―三会‖ 议事规则、《关联交易管理办法》等在内的各项制度，但仍存在实际控制人利用 控制地位，通过行使表决权或运用其他直接或间接方式对公司的经营、重要人事 任免等进行控制，进而给公司的经营带来损失的可能。公司存在控股股东及实际 控制人不当控制的风险。 （三）公司治理不当风险 公司于2015 年10 月股改设立，根据 《公司法》、《公司章程》设立了股东 大会、董事会、监事会，并结合自身业务特点和内部控制要求设置内部机构。但 2 广东宏乾科技股份有限公司 公开转让说明书 股份公司成立时间不长，公司董事、监事及高级管理人员的公司治理法律意识尚 需不断增强，公司现行治理结构和内部控制体系的良好运行尚需在实践中证明和 完善；且随着公司的发展，经营规模不断扩大，人员不断增加，对公司治理也会 提出更高的要求。因此，公司可能存在治理不当风险。 （四）华慧视的人脸识别技术受实施行业的限制 宏乾科技的全资子公司华慧视与清华大学签订《专利实施许可合同书》，清 华大学就其所有的三维头部模型重建方法、一种二维人脸图像的识别方法这两项 专利授权华慧视实施。专利许可的使用期限为 10 年，自2015 年8 月25 日起至 2025 年8 月24 日。清华大学许可华慧视在国内的教育行业、公安行业、金融保 险行业技术范围内实施上述专利技术。鉴于公司的人脸识别业务尚处于起步阶段， 公司人脸识别的业务主要集中于贵州省的公安行业，故该专利许可合同中所约定 的专利使用领域不会对公司目前业务造成不利影响。但随着公司市场开拓的力度 加大，不排除日后在其他行业亦会开展相关业务，但受制于《专利实施许可合同 书》的约定，华慧视仅