山东同成医药股份有限公司公开转让说明书.pdf

山东同成医药股份有限公司 公开转让说明书 主办券商 二〇一六年三月 山东同成医药股份有限公司 公开转让说明书 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的 法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说 明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股 份转让系统公司” ）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其 对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由 此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 2 山东同成医药股份有限公司 公开转让说明书 重大事项提示 本公司特别提醒投资者关注以下重大事项： 一、实际控制人不当控制的风险 公司实际控制人目前持有公司 56.09%的股份，且担任股份公司董事长，能 够对公司重大经营方针、政策产生重大影响。股份公司成立后，公司虽然建立了 较为完善的公司治理机制，制定了《公司章程》、《关联交易决策制度》等内部 规章制度，但是实际控制人仍然可能利用其控制力在公司的发展战略、生产经营、 利润分配决策等方面施加重大影响，可能存在实际控制人因不当控制损害公司和 中小股东利益的风险。 二、因社保缴纳问题受到处罚的风险 截至2015 年12 月，公司共有员工159 人。根据寿光市社会保险事业管理中 心出具的《山东省社会保险基金专用票据》，截至2015 年12 月，公司共计为111 人缴纳社会保险。公司目前尚未为48 人缴纳社会保险，其中7 人已到退休年龄， 5 人为新进员工，8 人自行缴纳社会保险，28 人不愿缴纳并自愿放弃公司为其缴 纳社会保险。公司目前未为全体员工缴纳社会保险，存在面临社会保险行政部门 处罚的风险。公司实际控制人苏明目前已出具承诺，自行对公司可能面临的处罚 承担相应的经济风险。 三、对外担保承担连带清偿责任的风险 截止本公开转让说明书签署日，公司为山东东方宏业化工有限公司4,000 万 元银行贷款提供担保，而根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信审 字[2015]第 1-01360 号《审计报告》，截至2015 年8 月31 日，公司账面净资产 为53,243,747.67 元，公司2015 年1-8 月净利润为10,204,733.99 元，公司对外担 保数额较大。如果山东东方宏业化工有限公司在借款期限届满后不能如期偿还， 公司将面临连带清偿巨额债务的风险，继而影响公司正常的生产经营活动。 四、应收账款规模较大及发生坏账的风险 报告期内，公司应收账款的规模较大，截至2015 年8 月31 日、2014 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日，应收账款账面净值分别为34,157,848.67 元、 3 山东同成医药股份有限公司 公开转让说明书 26,935,899.91 元、22,798,087.14 元，占公司总资产的比重分别为30.42%、21.20%、 17.63% 。报告期内，公司应收账款周转率保持在较高水平，公司2013 年度和2014 年度的应收账款周转率分别为9.37 次/年、7.29 次/年。随着公司业务规模的扩大， 应收账款也有一定的增长，虽然公司应收账款回收风险较小，并按照审慎的原则 计提了坏账准备，但若该款项不能及时收回，可能给公司带来呆坏账损失的风险。 五、原材料价格波动风险