山东永平再生资源股份有限公司公开转让说明书（申报稿）.pdf

山东永平再生资源股份有限公司 公开转让说明书 （申报稿） 主办券商 二〇一五年十二月 1-1-1 山东永平再生资源股份有限公司公开转让说明书 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责 任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书 中财务会计资料真实、完整。 全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表 明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反 的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此 变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 1-1-2 山东永平再生资源股份有限公司公开转让说明书 重大事项提示 本公司特提示投资者应对公司以下重大事项和风险因素予以关注： 一、土地及其附着建筑物尚未办理产权证书的风险 公司位于高密市胶河疏港物流园的再生资源循环利用项目（用地位置：胶河疏 港物流园区平营路东）该项目已经取得该项目部分土地的国有土地使用权，尚有 238,331 平方米土地暂时无法办理土地使用权证。永平再生资源已为该部分项目用 地缴纳了土地征用款等相关费用，因工业项目建设用地指标暂未落实等原因，暂无 法办理该部分项目用地的国有土地使用证。根据高密市人民政府2015 年 11 月27 日出具的《关于山东永平再生资源有限公司土地使用权的情况说明》，截至该说明 函出具之日，该土地未纳入拆迁改造范围，政府同意公司将其作为工业经营场所使 用，该土地上已建成的道路及其他构筑物仅由公司使用，并在未来的年度用地计划 中满足公司合理的用地需求，为公司尽快依法办理取得该部分土地使用权证书。公 司与高密市胶河疏港物流园区管理委员会于2013 年5 月15 日签署《协议》，若在 2016 年 12 月31 日前，高密市胶河疏港物流园区管理委员会未能协助公司顺利依 法取得国有土地用地指标并依法取得该土地的国有土地使用证，高密市胶河疏港物 流园区管理委员会承诺将公司已缴纳的土地征用款及其他构筑物的相关费用于 2017 年1 月30 日前退还给公司，并向公司支付同期银行贷款利息。 公司控股股东山东三三集团股份有限公司、实际控制人孙学萍和张娟夫妇出具 《承诺函》，承诺对于公司部分未取得土地证的土地在未取得土地证的情况下不对 该块土地进行大规模的开工建设；如果因为第三人主张权利或主管行政部门行使职 权等原因，导致公司需要搬迁或因用地问题被主管行政部门处罚，愿意对搬迁费用、 行政处罚罚金以及其他因未办证土地问题导致公司遭受的一切经济损失，予以足额 补偿。 虽然公司办理用地手续正在积极推进中，但在暂未取得土地使用权证的情况 下，公司仍面临相关土地被收回、地上建筑物被确认为违建，现有相关经营场所不 能继续使用的可能，进而减少公司资产，并可能对公司的持续经营产生不利影响。 1-1-3 山东永平再生资源股份有限公司公开转让说明书 二、公司治理风险 公司在有限公司存续期间，存在法人治理结构及内部控制制度不够完善，监 事对公司规范运行的监督作用未能充分体现，未定期向股东会报告工作等不规范的 情况。股份公司设立后，逐步建立健全了法人治理结构，制定了适应企业现阶段发 展的内部控制体系。由于股份公司成立时间较短，各项管理控制制度的执行需要经 过一个完整经营周期的实践检验，公司治理和内部控制体系也需要在生产经营过程 中逐步完善。随着公司的快速发展，经营规模和业务范围不断扩展，人员不断增加， 这对公司治理将会提出更高的要求。因此，公司未来经营中存在因内部管理不适应 发展需要而影响公司持续、稳定、健康发展的风险。 三、实际控制人控制不当风险 公司董事长兼总经理孙学萍及其妻子张娟，二人直接间接持有公司70.70% 的