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陕西唐荣园艺股份有限公司 公开转让说明书 主办券商 西部证券股份有限公司 二零一六年三月 陕西唐荣园艺股份有限公司公开转让说明书 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说 明书中财务会计资料真实、完整。 全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均 不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何 与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责， 由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 1 陕西唐荣园艺股份有限公司公开转让说明书 重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列重大事项： 一、实际控制人不当控制的风险 公司的实际控制人为刘晓阳。刘晓阳现直接持有公司股份数为 16,400,000 股，占总股本的68.34%，对公司的经营管理和决策均具有重大影响。若刘晓阳 利用相关管理权对公司的经营决策、人事、财务等进行不当控制，可能存在损 害公司或潜在投资者利益的风险。 二、经营不规范的风险 报告期内，公司存在工程项目分包不规范的情形，公司将部分承揽的工程 项目分包给其他分包商，公司派驻现场项目经理进行工程进度和工程质量的整 体监督和把控，但不参与工程项目的具体施工。在此过程中，公司只保留金额 很小的合同收入，剩余合同价款全部支付给分包方。 2007 年至 2014 年，公司采取上述不规范分包方式的工程施工项目共 35 个， 其中 2014 年签约 7 个项目，2013 年签约 5 个项目，2012 年签约 11 个项目， 2011 年签约 6 个项目，2010 年签约 3 个项目，2009 年签约 2 个项目，2007 年 签约 1 个项目。全部 35 个项目的签约总金额为 419,885,601.97 元，截止 2015 年 8 月 31 日，有11 个项目尚在施工，其余项目均已竣工验收。 为规范上述不规范分包行为，公司已在 2015 年开始全面停止了该种不规 范分包行为，新签工程施工合同均由公司自行组织人员进行施工，不再采取上 述不规范分包形式。 2015 年 7 月 16 日，陕西省住房和城乡建设厅城建处出具《证明》，“根据 你公司提交的业务合规审查请示，经审查，你公司在以往业务活动中存在资质 人员不到位，分包不规范等问题，目前，经过你公司主动整改，现已全部合规， 故不对你公司进行处罚处理。” 2015 年 11 月 23 日，陕西省住房和城乡建设厅就陕西唐荣园艺股份有限公 司的情况出具了《证明》, “据我们掌握，陕西唐荣园艺股份有限公司近三年 能够遵守建设行业管理的法律法规及行为规范，按照国家建设工程质量安全 （房地产开发）相关规定进行设计、施工（开发经营），信誉良好，不存在资 质管理、招投标、转包分包等方面的重大违法违规情况，无质量安全事故、合 2 陕西唐荣园艺股份有限公司公开转让说明书 同欺诈、拖欠人员工资等行为，没有因违反建设行业管理的法律法规而受到处 罚的记录。” 虽然目前公司已经对上述不规范情形进行了整改和纠正，未再发生类似情 况，但仍然存在由上述不规范情形导致的相关经营风险。 三、市场竞争风险 当前，园林绿化行业的进入门槛较低、业务资源等级划分比较粗略，导致 行业内的企业数量众多，市场竞争激烈。截至2014 年底，行业内的企业数量约 为4.4 万家；截至2015 年4 月，住建部公布数据显示具备园林绿化一