清华MBA商法案例-中国银行香港)有限公司：过桥贷款.pdfVIP

α 中国银行（香港）有限公司：过桥贷款 一、过桥贷款显形 2003 年 6 月 6 日，中银香港（控股）有限公司（2388HK，中银控股）（Exhibit 1）公 告，（中银公告）2002年6 月，中国银行（香港）有限公司（中银香港），（Exhibit 1 and 2） 向 New Nongkai Global Investments Limited（新农凯）提供过桥贷款（bridge loan）一 笔，额度计 21.07 亿港元，期限为 1 年，另可续期半年；（过桥贷款）是等过桥贷款充作新 农凯收购上海地产控股有限公司（0067HK，上海地产）的收购资金；截至公告日，最后提取 金额计 17.7亿港元，尚未偿还本金数额计 7.41亿港元。 中银公告披露的新农凯，系一家在英属维京群岛注册的离岸公司，由周正毅先生 （Exhibit 3）全资持有。新农凯主要资产为 75%上海地产股份。中银公告披露的上海地产， 系香港联合证券交易所上市公司，原为建联通有限公司（0067HK，建联通）。上海地产主要 资产包括位于上海的多项房地产项目。1 二、贷款来龙去脉 新农凯收购的目标公司是建联通。建联通股东主要有李嘉诚先生旗下的 Trumpington Limited、爱立信、Investor AB 基金和国浩集团。早年建联通主要从事香港物业投资，原 名为国浩地产。自 2000年 5 月开始，建联通将业务逐步转向无线电通讯及其关联业务投资， 并着手变现物业投资。同年 6 月21日，国浩地产更名为“ImGo”，相应中文名为建联通。因 全球网络科技股泡沫破裂，公司业务前景不明。以 Trumpington Limited 为首的大股东萌生 退意。 与此同时，周正毅先生正在香港寻找壳资源。2002 年1 月，周正毅先生以 6，180 万港 元代价，向盈荣集团（1104HK）原大股东凤麟家族，收购 74.33%盈荣集团股份，并将盈荣 集团更名为“上海商贸”（1104HK），让其太太毛玉萍女士（Exhibit 3）出任董事局主席。 市值只有 2亿港元的盈荣集团，对周正毅先生来说，规模太小了。是时建联通账面现金资产， 有近 23 亿港元。看上建联通，自在情理之中。2 同年 6 月20日，新农凯以近 18 亿港元的代 价收购建联通。 在当年，就该次收购，中银国际控股有限公司（中银国际）（Exhibit 3）和中国工商银 行旗下工商东亚金融控股有限公司竞争财务顾问角色。最后中银国际抢得生意。由中银国际 出面，收购得以借助中银香港 17.7亿元过桥贷款完成。 建联通无条件现金收购合同附加的中银国际函件，“收购者之财务资源”云：中银国际 认为，收购者具备充足财务资源，足为支付收购合同所需。收购者拟以自有资金以及中银香 港提供的过桥贷款，充作收购合同所需资金。收购者认为，支付利息以及偿还过桥贷款本金， 不会对建联通产生任何影响。 周正毅先生得手建联通之后，将其改名为上海地产。周正毅先生立即动用 23 亿港元现 金，收购其旗下位于上海的多个房地产项目。3 中银公告披露，针对过桥贷款，初期安排是这样的：其一，周正毅先生将其持有的新农 α本案例由清华大学经济管理学院金勇军负责撰写。所使用的资料均为公开的资料。案例仅供清华大学经济 管理学院课堂教学之用。作者既无本意，更不说明，所涉决策是好是坏，交易合法与否。金勇军的邮件为： jinyj@。 1参见关于向新农凯提供的贷款。（2004年3月19日访问）。 2参见曹海丽：刘金宝震荡，载《财经》2003年06 月20日版。 3郑阖、郑文文：“上海首富周正毅被调查”事件，载《21世纪经济报道》2003年06 月02日版。 1 4 凯出资和新农凯即将持有的上海地产股份 悉数抵押给中银香港；其二，周正毅先生出具私 人保函一份，保证偿还过桥贷款。 中银公告还披露，为确保上海地产现金和其他资产得以保存并不为挪用，应中银香港要 求，新农凯和上海地产委任由中银香港提名的两位人士，分别出任上海地产的执行董事和非 执行董事，即作为中银香港派驻的代表；上海地产在中银香港开立一个