使用部分超募资金对外投资事项发表的核查意见.pdfVIP

中原证券股份有限公司关于对科林环保装备股份有限公司 使用部分超募资金对外投资事项发表的核查意见 中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”）作为科林环保装备股份有限 公司（以下简称“科林环保”或 “公司”）首次公开发行股票并在中小企业板上市 的保荐机构，根据《公司法》、《证券法》、 《深圳证券交易所股票上市规则》、 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业 务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等法律、法规、 部门规章及规范性文件，以及《公司章程》、《募集资金管理办法》、 《对外投 融资管理制度》对科林环保使用部分超募资金对外投资事项进行了审慎核查，并发 表如下保荐意见： 一、科林环保首次公开发行股票募集资金情况 科林环保装备股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会 证监许可〔2010〕1399号文《关于核准科林环保装备股份有限公司首次公开发行股 票的批复》核准，向社会公开发行人民币普通股(A股)1900万股，募集资金总额为 475,000,000.00元，扣除各项发行费用：29,766,982.85元，募集资金净额为 445,233,017.15元。立信会计师事务所有限公司已于2010年11月1日对发行人首次公 开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了信会师报字（2010）第80872号验 资报告。 二、超募资金已使用及当前结存情况 2011年4月14日，公司第一届董事会第十四次会议以及公司第一届监事会第十次 会议审议通过了《关于使用部分超募资金增加募投项目投资、变更部分募投项目实 施地点、归还银行贷款和补充流动资金的议案》。截止2011年9月30日，科林环保装 备股份有限公司已经计划使用超募资金人民币21,515.8万元，还剩余超募资金人民 币3,117.5万元(不含利息)，该超募资金都存放在募集资金专用账户。 三、科林环保本次使用部分超募资金的具体情况 公司于2012年2月28 日《关于拟成立上海科林国冶工程技术有限公司框架性协 议》，由以下两方签署：科林环保装备股份有限公司、上海国冶工程技术有限公司 （以下简称“上海国冶”）。 科林环保与上海国冶共同以货币资金出资5000万元，拟成立上海科林国冶工程 1 技术有限公司，科林环保持股51%，上海国冶持股49%。科林国冶董事会由七人组成， 公司委派四名，董事长由科林环保委派的董事担任。监事会由三人组成，公司委派 二名。 上海国冶承诺：不再从事与科林国冶相同的业务，并与科林国冶不产生同业竞 争。一旦科林国冶成立运作后原来的经营业务、市场、团队全部转入科林国冶；且 立即修改公司章程，所修改后的章程中不再拥有与科林国冶主营业务范围相同的内 容。从事科林国冶主营业务无关的资产管理等业务 （不包括在新、老公司经营业务 转接过程中发生的遗留待处理的业务）。 科林国冶成立后，上海国冶的原经营层进入科林国冶经营层团队的同时，将辞 去上海国冶除董事之外的高管职务。科林国冶使用上海国冶的无形资产、办公场所、 设备、库存物资、产品、发出商品等，按公允的资产评估价进行评估；科林国冶可 以按公允价格转让和购买或通过租赁获得。 四、独立董事意见及董事会、监事会意见 独立董事针对本次公司使用部分超募资金，发表了如下独立意见： 公司在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，使用部分超募资金投资 成立上海科林国冶工程技术有限公司，持有科林国冶51%的股权，定价合理，有助于 提高募集资金使用效率，符合维护公司发展利益的需要和股东利益最大化。本次使 用超募资金有利于公司中长期发展规划的实现。本次部分超募资金的使用没有与募 集资金的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况， 履行了必要的审批程序，符合《公司法》、《深圳交易所股票上市规则》、《深圳 证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘 录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等法律、法规、部门规 章、其他规范性文件的规定，符合《公司章程》、《关联交易决策制度》、《对外 投融资管理制度》的要求。因此，同意公司使用超募资金2550万元持有上海科林国 冶51%的股权。 监事会的意见：公司